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股票简称：利柏特股票代码：605167 江苏利柏特股份有限公司 Jiangsu Libert INC. （江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）二〇二五年七月江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司利润分配政策公司《公司章程》（2021 年 8 月修订）中利润分配政策具体情况如下：（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；（3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股东的意见，具体如下：（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。《公司章程》（2024 年 7 月修订）中利润分配政策具体情况如下：（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书现金分红；公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。（3）现金分红的具体比例：公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（6）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。公司利润分配决策程序具体如下：（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）最近三年公司利润分配情况于 2022 年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），合计派发现金红利 15,597,714.83 元（含税），该方案经公司 2023 年 4 月 24 日的 2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），合计派发现金红利 19,089,420.00 元（含税），该方案经公司 2024 年 5 月 16 日的 2023 年年度股东大会审议通过，并于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。于 2024 年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税），合计派发现金红利 50,162,508.00 元（含税），该方案尚需 2024 年年度股东会审议通过后实施。最近三年，公司以现金方式分红情况如下：单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率最近三年累计现金分红总额 8,484.96 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 18,925.68 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,484.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 44.83%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。（一）宏观经济周期性波动风险公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。（二）经营业绩下滑的风险报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。（三）采购价格波动风险公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产经营构成不利影响。（四）订单承接与场地资源匹配风险公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。（五）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：本次募集资金将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强、沈翾作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书措施的执行情况相挂钩。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ... 9 七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍 . 82 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般名词释义实际控制人指沈斌强、沈翾，二人为父子关系上海利柏特投资有限公司，曾用名上海利柏特设备安装检修控股股东、利柏特投资指工程有限公司公司、本公司、股份公司、江苏利柏特股份有限公司，曾用名江苏中核利柏特股份有限指发行人、利柏特股份公司利柏特有限、有限公司指张家港保税区利柏特钢制品有限公司，系发行人前身利柏特工程指上海利柏特工程技术有限公司，系发行人全资子公司湛江利柏特指湛江利柏特模块制造有限公司，系发行人全资子公司里卜特设备指上海里卜特工业设备有限公司，系发行人全资子公司南通利柏特指南通利柏特重工有限公司，系发行人全资子公司卓越方案指 JOYEC SOLUTIONS PTE. LTD.，系发行人全资子公司煌幸建筑指上海煌幸建筑工程有限公司，系发行人全资孙公司利柏特管理指上海利柏特企业管理有限公司，系发行人全资子公司上海利柏特建设有限公司，曾为发行人全资孙公司，已于利柏特建设指利柏特股份张家港保税指江苏利柏特股份有限公司张家港保税区分公司区分公司利柏特工程江苏分公司指上海利柏特工程技术有限公司江苏分公司利柏特工程珠海分公司指上海利柏特工程技术有限公司珠海分公司南通利柏特上海分公司指南通利柏特重工有限公司上海分公司威立雅环保科技（泰兴）有限公司，曾用名泰兴苏伊士废料威立雅（泰兴）指处理有限公司，系发行人参股公司香港和石指振石集团（香港）和石复合材料有限公司，系发行人股东张家港保税区兴利企业管理合伙企业（有限合伙），系发行兴利合伙指人股东中国核工业二三建设有限公司，系发行人股东及报告期内曾中核二三指经的关联方上海鑫桐泉企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海鑫鑫桐泉合伙指同泉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人关联方捷燕咨询指上海捷燕企业管理咨询有限公司，系发行人关联方苏州绿柏特指苏州绿柏特现代农业发展有限公司，系发行人关联方中核二三苏州分公司指中国核工业二三建设有限公司苏州分公司 BASF SE，于法兰克福、伦敦、苏黎世多地上市，是全球最巴斯夫指大的化工、功能材料、农业解决方案企业之一。巴斯夫为巴斯夫化工有限公司等巴斯夫附属公司的统称。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Dow Inc.，于美国纽约证券交易所上市，证券代码为 DOW，陶氏化学指是全球最大的化工企业之一。陶氏化学为陶氏化学（四川）有限公司等陶氏化学附属公司的统称。 Linde AG，全球领先的工业气体供应商，于 2018 年 10 月与普莱克斯合并为 LINDE PLC，LINDE PLC 为全球三大工业林德气体指气体供应商之一。林德气体为林德（惠州）工业气体有限公司等林德气体附属公司的统称。 Praxair, Inc.，全球领先的工业气体供应商，于 2018 年 10 月普莱克斯指与林德气体合并为 LINDE PLC，LINDE PLC 为全球三大工业气体供应商之一。 Air Liquide，于巴黎证券交易所代码上市，证券代码为 AI，液化空气指全球三大工业气体供应商之一。液化空气是液化空气（杭州）有限公司等液化空气附属公司的统称。 COVESTRO GROUP，于法兰克福证券交易所上市，证券代码为 1COV，原属拜耳集团下辖材料科技板块，于 2015 年科思创指从拜耳集团分立，是全球领先的高科技聚合物材料生产企业。科思创是科思创聚合物（中国）有限公司等科思创附属公司的统称。 Umicore S.A.，是全球知名汽车催化剂生产企业。优美科是优美科指江门市优美科长信新材料有限公司等优美科附属公司的统称。 Honeywell International Inc，于纽约证券交易所代码上市，证券代码为 HON，是全球多元化高科技和制造企业。霍尼霍尼韦尔指韦尔是霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司等霍尼韦尔附属公司的统称。 INVISTA，是全球领先的尼龙、氨纶、聚酯和特殊化学品生英威达指产商。英威达是英威达尼龙化工（中国）有限公司等英威达附属公司的统称。恺迪苏指恺迪苏（重庆）有限公司拓烯科技指拓烯科技（衢州）有限公司，系发行人参股公司浙江拓烯光学新材料有限公司，为拓烯科技（衢州）有限公浙江拓烯指司的全资子公司树工建设指上海树工建设有限公司，系发行人参股公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本次发行指券报告期指 2022 年、2023 年和 2024 年主承销商、保荐机构、保指国泰海通证券股份有限公司荐人、国泰海通中汇会计师、审计机构、指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所锦天城律师、发行人律指上海市锦天城律师事务所师、律师事务所中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《江苏利柏特股份有限公司公司章程》股东大会、股东会指江苏利柏特股份有限公司股东大会或股东会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指如无特殊说明，即指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义一种按照定制化设计将设备、管道、电气、控制系统等设备模块指及材料集成于钢结构中的设施工艺模块指通过组装后能够实现工艺功能的模块管廊模块指一种在生产装置中承担着介质输送枢纽的模块 Engineering Procurement Construction，指工程总承包，即公司受客户委托，承担工程项目的总体策划、工程设计、采购、 EPC 指施工、试运行等工作，并对工程的质量、安全、费用和进度负责，最后将工程项目整体移交客户运行业主指项目的投资方或最终所有权人 LNG 指 Liquefied Natural Gas（液化天然气） Floating Production Storage and Offloading，海上浮式生产储油卸油装置，是一种集生产处理、储存外输及生活、动力供 FPSO 指应于一体的海洋油气开发平台。FPSO 作为海洋油气开发系统的组成部分，一般与水下采油装置和穿梭油船组成一套完整的生产系统，是目前海洋油气开发中的高技术产品浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG，又称 LNG-FPSO）是一种用于海上天然气田开发的浮式生产装置，通过系泊系 FLNG 指统定位于海上，具有开采、处理、液化、储存和装卸天然气的功能，并通过与液化天然气（LNG）船搭配使用，实现海上天然气田的开采和天然气运输 HSE 指健康、安全、环境（Health、Safety、Environment）。 HSE 管理体系是各类工程企业建立和遵循的安全生产规范 HSE 及 HSE 管理体系指体系。HSE 体系旨在以人的健康为核心，创造一个在生产过程中管理、安全防护、环境保护有机结合、密不可分的整体。 American Society of Mechanical Engineers 美国机械工程师协 ASME 指会 EN 指欧盟焊接质量管理体系 CWB 指 Canadian Welding Bureau 加拿大焊接协会 KGS 指 Korea Gas Safety Corporation 韩国气体安全公社江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本情况（一）公司基本情况公司名称江苏利柏特股份有限公司英文名称 Jiangsu Libert INC. 股本总额 449,070,000 元股票代码 605167.SH 股票简称利柏特股票上市地上海证券交易所法定代表人沈斌强控股股东利柏特投资实际控制人沈斌强、沈翾有限公司成立日期 2006 年 10 月 20 日股份公司成立日期 2011 年 1 月 31 日住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号邮政编码 215636 电话 0512-89592521 传真 0512-82008877 公司网址 www.cnlbt.com 电子信箱 investor@cnlbt.com 管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发， ASME 容器设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨经营范围询和技术服务；自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次发行的背景和目的（1）模块化制造方式应用广泛，发展空间广阔模块化建造目前已成为大型工程、装备建设领域一种高效的解决方案。模块江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化建造方案最早应用于海洋钻井平台的建造，由于其优势，模块化制造方式能够在石油化工、油气能源、核电工程等各个行业广泛应用。随着国民经济的持续性发展，我国石油化工行业呈现出了快速且大规模的发展趋势。石油化工建设项目采用模块化施工具备比较突出的施工优势，特别是对于一些大型施工项目，经济效益、社会效益显著。现阶段模块化施工已经在我国很多的石油化工企业中得到广泛应用，也是目前我国工程建设发展中的主要方向，特别是在很多大型工程建设中已经采用了模块化技术。对于石油化工建设项目而言，采用模块化施工技术方式，能够实现高效率、低成本、阶段化、系统化的施工与管理，能够促使整个项目的施工效率与质量水平处于高水平，从而保障石油化工建设项目的综合建设水平。国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。在核电领域，使用模块化建造方法能大大缩短核电站的工程建设周期。同时，核电站核岛的结构模块和设备模块实现工厂化预制，可以有效提高工程建造的质量。在《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，提及安全稳妥推动沿海核电建设，未来沿海地区仍是核电建设重点区域。中国核能行业协会《核电厂模块化建造技术研究》指出，目前我国新增核电机组全部分布在沿海地区，且大部分采用第三代核电技术，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用。在第三代核电技术已相对成熟之下，模块化小型堆、四代堆核电技术成为各核电国研究热点。模块化建造方案可有效降低成本，缩短项目工期。与传统建造模式相比，由于大型装置的生产单元按功能要求和运输限制条件分割成多个模块，各部分可同时开工，大幅缩短了建造周期。模块化建造方案允许模块异地建造再运回现场组装，有效避免了受限于恶劣的外部环境及气候条件，同时也节省了昂贵的人员和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场地成本。模块化建造业务应用领域广泛，具有巨大的潜在市场空间。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化建造领域的大型模块建造市场规模潜力巨大。（2）现有厂房场地局限，不利于公司集中化、规模化发展公司原有生产场所大型模块生产能力亟待加强，尤其是随着下游石油化工、油气能源、核电工程等领域的大型模块的建造需求，公司原有场地无法同时承接和开展多个大型模块的生产订单。公司现有两大厂区，共三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。张家港保税区工厂占地约 105,000 平米，主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂占地约 150,000 平米，主要定位于大型模块的制造和总装。目前上述两生产基地周边已无可供扩建的场地，将制约公司生产规模的扩大和承接更大规模大型工业模块订单的能力，模块生产和配套装置生产场地相对分散，进而增加公司经营成本，不利于公司集中化、规模化发展；同时，虽然张家港重装园区工厂坐落于张家港保税区港新重装码头区域，该深水国际货运码头靠近出海口，能满足公司大型工业模块的全球发运需求，但大型模块需从厂区运至张家港保税区重装码头，途经开放道路需协调公安、应急等部门封闭道路保障运输安全，在一定程度上加大运输风险，降低了周转效率。湛江生产基地占地约 133,000 平米，主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。工业模块设计和制造业务仍是未来公司拟大力发展重点，因此，公司迫切需要更大的场地来有效整合公司资源，承接更大规模的装置项目，优化生产布局，提升规模效应，从而提高盈利能力，在未来竞争中保持并提升行业地位。（3）本次募投项目受政府规划支持《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。本次募投项目位于南通市通州湾示范区，主要产品为应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型工业模块的设计与制造，属于《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》所倡导的重要发展领域，与南通当地的产业发展规划相契合。国家及当地政府对高端装备制造的高度重视和政策支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。（1）解决场地局限，进一步提升公司大型工业模块的制造和总装能力，满足公司经营发展需要公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，销售收入呈现快速增长的趋势。未来，公司仍将依托领先的技术优势和市场资源优势，在全球工业模块市场进一步渗透以不断发展壮大。随着模块化制造在各行各业应用越来越广泛，公司现有张家港工厂以及湛江工厂的场地难以满足下游市场的变化趋势，以及未来日益增长的市场需求。本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，可满足公司大型工艺模块运输需求，同时可通过稀缺性的自有码头资源，获取显著的运输优势。本次募投项目生产基地面积为 48.78 万平方米（包含港池），有效解决了原有生产基地的场地限制，提升了公司承接更大规模的装置项目的能力，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。（2）响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握工业模块发展的战略机会模块化制造是在工厂预制、预组装设备模块以代替传统工程建造方式中必须在现场施工的制造模式。该模式可以将繁琐的生产工序从现场施工转移至车间施江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工，使生产过程可以在更专业的生产环境进行，通过集中生产实现地面化、安全化、高效化、优良化的制造优势。在节省大量的人力、物力的同时提高工程质量、缩短施工周期、降低施工现场安全风险系数，创造出较为显著的经济效益。同时模块化制造所包含的工作内容明确且清晰，亦可提高对在建项目的成本控制。目前模块化制造的方式已在石油化工、能源油气、核电工程等多个行业建设中被不断采用。公司将积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，本次募投项目有利于公司把握不同行业模块化发展的战略机会，拓展模块化应用领域布局，进一步提升行业地位。（三）本次发行概况本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。本次可转债预计募集资金总额不超过人民 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 74,434.37 万元。公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）募集资金投向本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：单位：万元本次募集资金序号项目名称投资总额投入额合计 129,481.04 75,000.00 注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（六）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2025 年（七）发行费用项目金额保荐及承销费用 400.00 万元律师费用 51.89 万元会计师费用 72.00 万元资信评级、信息披露及发行手续等费用 41.75 万元江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额合计 565.63 万元（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次发行期间的主要日程示意性安排如下：日期发行安排 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演 T日刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日 T+1 日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投 T+2 日资者根据配售结果缴款 T+3 日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 T+4 日刊登发行结果公告注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。二、本次可转债基本发行条款（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。（二）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）证券面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（四）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（五）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（六）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（七）评级事项公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。（八）转股价格的确定及其调整本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（十一）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。（十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）债券受托管理人；（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书债券持有人；（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十七）本次发行方案的有效期限自公司股东大会（股东会）审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。三、本次发行的有关机构（一）发行人机构名称江苏利柏特股份有限公司法定代表人沈斌强住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号董事会秘书于佳电话 0512-89592521 传真 0512-82008877 （二）保荐人（主承销商、受托管理人）机构名称国泰海通证券股份有限公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法定代表人朱健住所中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号联系地址上海市静安区新闸路 669 号博华广场 22 楼联系电话 021-38676666 传真号码 021-38676666 保荐代表人金翔、陈兴跃项目协办人姜力项目其他经办人员王侃、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰强、邓雅元、胡涵（三）律师事务所机构名称上海市锦天城律师事务所机构负责人沈国权联系地址上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层住所上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 经办律师章晓洪、周倩雯、杨妍婧（四）会计师事务所机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人高峰住所杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 经办注册会计师杨建平、胡晓辰、彭远卓、俞翔、曾凡强（五）资信评级机构机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话 021-51035670 传真号码 021-51035670 经办分析师毕柳、孟淼江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）申请上市的证券交易所机构名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路 388 号电话 021-68808888 传真 021-68804868 （七）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区杨高南路 188 号联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （八）承销商收款银行开户行建设银行上海市分行营业部户名国泰海通证券股份有限公司账号 31050136360000001963 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至 2025 年 4 月 7 日，本次发行保荐机构（主承销商）国泰海通自营账户持有公司 75,000 股，占股份总数的比例为 0.0167%，保荐机构持有公司股份较少，不会影响其公正履行保荐职责。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、与发行人相关的风险（一）经营风险报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生产经营构成不利影响。公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产处罚的风险。公司所处行业对于管理人员和研发及设计人员的综合素质要求高，管理人员不仅需要具备技术、项目管理、沟通协调能力等多方面素质，还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力；研发及设计人员的行业经验、专业知识和技术积累是公司持续高质量执行业务的关键。随着市场竞争的日趋激烈，将在一定程度上加剧对专业人才的抢夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，若公司出现关键岗位人员的流失，且公司又未能及时聘用或培养具备相应岗位胜任能力的人员，则容易造成项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公司的发展造成不利影响。公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质，并在许可范围内开展相应业务。工业模块设计和制造业务的应用领域广泛，公司将积极拓展该类业务的应用领域，根据相关法律法规的要求，部分特殊行业需满足相关资质的管理要求，如若公司不能及时获取工业模块设计和制造业务新应用领域所需的资质，则将对公司新应用领域的开展产生不利影响。（二）财务风险公司国外销售业务主要以外币结算。报告期内，人民币汇率存在一定的波动，江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司汇兑净损失分别为 25.66 万元、-438.51 万元和-157.41 万元。随着公司海外项目的不断拓展，若人民币汇率发生较大波动，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于 2021 年通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR202132001701 的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司于 2024 年通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR202432003547 的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的优惠政策按 15%的税率缴纳企业所得税。如果公司未来未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，将会对公司经营业绩构成不利影响。二、与行业相关的风险（一）宏观经济周期性波动风险公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。（二）自然灾害等因素导致的风险公司承揽的工程服务项目大多在户外作业，如果公司在建或运营的项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的项目运营造成严重破坏，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营或增加运营成本。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、其他风险（一）募集资金投资项目风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用 4,952.85 万元，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。公司本次募集资金投向围绕公司工业模块设计和制造业务，占地面积为司工业模块设计制造业务的产能将大幅度提升，能够更好地满足石油化工、油气能源、核电工程等行业的模块化需求。然而，如果未来公司工业模块应用领域投资及模块化程度不及预期、客户及业务拓展低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化的风险。（二）本次可转债发行的相关风险若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书部本金和利息无法偿还的风险。对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中利柏特主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况（一）股本结构截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 449,070,000 股，具体情况如下：序号股份类型持股数量（股）占公司总股本比例合计 449,070,000 100.00% （二）前十名股东的持股情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：持有有限质押、标记或冻结持股数量售条件股情况股东名称持股比例（万股）份数量股份数量（万股）状态（万股）利柏特投资 18,345.47 40.85% - 无 - 香港和石 6,043.99 13.46% - 无 - 全国社保基金五零三组合 1,976.87 4.40% - 无 - 兴利合伙 1,790.00 3.99% - 无 - 中核二三 1,650.91 3.68% - 无 - 沈斌强 750.00 1.67% - 无 - 潘玉良 227.35 0.51% - 无 - 杨清燕 200.00 0.45% - 无 - 杨清华 200.00 0.45% - 无 - 杨东燕 200.00 0.45% - 无 - 陈裕纯 200.00 0.45% - 无 - 宋玉芹 200.00 0.45% - 无 - 李建平 200.00 0.45% - 无 - 注 1：因第八至十三名股东持股数量一致，故披露前十三名股东的持股情况。注 2：前十名股东中回购专户情况说明：公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。2024 年 9 月 9 日，公司完成回购，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-051）。截至报告期末，公司已累计回购股份 5,154,000 股，占公司总股本的比例为 1.15%。二、公司组织结构及主要对外投资情况（一）公司组织结构图截至本募集说明书签署日，公司的组织架构图如下：（二）子公司情况截至本募集说明书签署日，发行人共有 7 家全资子/孙公司，具体情况如下：序公司成立注册资本实收资本主要业务定位注册地址及主要生产经营地号名称时间（万元）（万元）湛江利 2019- 湛江经济技术开发区东山街道柏特 08-13 港南大道 160 号江苏省通州湾江海联动开发示南通利 2023- 柏特 09-18 侧、纬二路西侧利柏特 2000- 工程设计、工程总上海市松江区佘山镇勋业路工程 12-06 承包、工程施工 315 弄 5 号、6 号里卜特 2014- 中国（上海）自由贸易试验区设备 01-23 富特东一路 396 号六楼 6923 室卓越方 2023- 新加坡兴业通道 2 号视野交易 400 万新 240.00 万案 11-23 大厦#15-13\14 加坡元新加坡元煌幸建 2021- 上海市松江区佘山镇小机山路筑 12-21 123 弄 50 号 080 室利柏特 2025- 上.海市松江区余山镇陶干路管理 5-14 701 号 5 幢注：报告期内全资孙公司利柏特建设已被其母公司利柏特工程吸收合并，并于 2023 年 11 月江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其中，总资产、净资产、营业收入或净利润占对应合并口径 5%及以上的重要子公司为湛江利柏特和利柏特工程，具体财务数据如下：湛江利柏特最近一年主要财务数据如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产 56,600.86 净资产 31,250.69 营业收入 29,887.52 净利润 2,745.27 是否经审计经中汇会计师审计利柏特工程最近一年主要财务数据如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产 175,097.10 净资产 62,943.98 营业收入 285,888.18 净利润 12,875.70 是否经审计经中汇会计师审计（三）参股公司情况截至本募集说明书签署日，发行人存在 3 家参股公司，具体情况如下：序注册地址及主要生产经注册资本持股公司名称成立时间主营业务号营地（万元）比例主要从事危废、威立雅（泰江苏省泰兴经济开发区兴）疏港西路 21 号处理上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢浙江省衢州市杜鹃路 27 从事先进、绿号1幢色、智能、高端江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书聚合物新材料的研发和生产（四）分公司情况截至本募集说明书签署日，发行人存在 4 家分公司，具体情况如下：序号分支机构名称注册地址统一社会信用代码利柏特股份张家 91320592MA1YFYQ 港保税区分公司 MXD 利柏特工程珠海珠海市香洲区九洲大道西 2021 号富华里分公司中心写字楼 A 座 5 层 05、06 单元利柏特工程江苏张家港保税区上海路 55 号江苏中核利柏 91320592MA1MJ255 分公司特股份有限公司办公楼 3 楼 305 室 0W 南通利柏特上海上海市松江区佘山镇沈砖公路 3129 弄 8 91310117MAEHBD20 分公司号 350-461 室 6C 三、公司控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系，公司上市以来实际控制人没有发生变更。截至本募集说明书签署日，利柏特投资直接持有公司 18,345.47 万股，占公司总股本的 40.85%，为公司的控股股东。其基本情况如下：公司名称上海利柏特投资有限公司成立日期 2004-10-26 注册资本 23,000 万元人民币实收资本 23,000 万元人民币法定代表人沈斌强注册地和主要生产经营地上海市松江区佘山镇沈砖公路 3129 弄 8 号 350-016 室沈翾持有 30.00%；杨清华持有 18.20%；杨清建持有 15.46%；股东构成及控制情况沈斌强持有 14.64%；沈伟强持有 6.00%；蔡志刚持有 5.00%；杨东燕持有 4.70%；王牧云持有 4.00%；王海龙持有 2.00%。主营业务及其与发行人主投资控股营业务的关系项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度主要财务数据（单位：万元）总资产 26,312.33 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书净资产 26,236.81 营业收入 287.35 净利润 620.91 审计情况未经审计截至 2024 年 12 月 31 日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行人 40.85%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人 3.99%的股份；沈斌强先生直接持有发行人 1.67%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人 46.51%的股份，为利柏特股份的实际控制人。沈斌强先生，身份证号码：132821196710******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，厦门大学 EMBA。2008 年 3 月至 2015 年 11 月担任中核二三苏州分公司负责人；2004 年 10 月至 2016 年 10 月担任利柏特投资执行董事兼总经理，2017 年 6 月至今担任利柏特投资执行董事；2011 年 7 月至 2016 年 2 月期间曾担任利柏特工程董事、董事长、总经理，2023 年 6 月至今担任利柏特工程执行董事；2010 年 4 月至 2010 年 12 月担任利柏特有限董事；2011 年 1 月至 2016 年 6 月担任公司董事长，2016 年 6 月至今担任公司董事长兼总经理。目前还担任公司张家港保税区分公司负责人及兴利合伙执行事务合伙人。沈翾先生，身份证号码：131082199406******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，硕士研究生学历。2019 年 12 月至 2020 年技创业投资（集团）有限公司投资经理助理、投资经理；2022 年 4 月至 2023 年今担任公司董事。（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。（三）控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，除公司及子公司外，发行人控股股东利柏特投资控制的其他企业还有捷燕咨询、苏州绿柏特，实际控制人之一沈斌强控制的其他企业还有兴利合伙，实际控制人之一沈翾投资的企业有鑫桐泉合伙。捷燕咨询、苏州绿柏特、兴利合伙、鑫桐泉合伙的基本情况如下：序公司成立注册地址及主要生产注册资本股权结构主营业务号名称时间经营地（万元）捷燕 2001- 上海市金山区朱泾镇利柏特投资持有其无实际从事业咨询 08-02 东风路 55 号 201 室 90.00%出资额务苏州苏州市吴江区黎里镇主要从事蔬菜、特西侧作物种植。沈斌强持有其除投资持有发兴利 2017- 张家港保税区纺织原合伙 08-03 料市场 216-2207 室任执行事务合伙人从事其他业务沈斌强配偶杨清燕持鑫桐上海市崇明区横沙乡有其 15.00% 的财产伙横泰经济开发区）事务合伙人；沈翾持有其 85.00%出资额四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏利柏特股份有限公司 2023 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”内容。（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况本次发行相关主体所作出的重要承诺详见“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”之“（二）相关主体承诺”和“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”的内容。本次发行相关主体严格履行上述承诺。五、董事、高级管理人员及核心技术人员（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；高级管理人员 5 人；核心技术人员 2 人。具体情况如下：（1）董事任职情况序号姓名在公司任职性别任职期间（2）董事简历沈斌强先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。王海龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历，高级项目管理师、工程师。2011 年 7 月至 2013 年 11 月担任利柏特工程董事长，2013 年 11 月至 2015 年 12 月担任利柏特工程董事，2016 年 2 月至 2023 年 6 月担任利柏特工程执行董事；2006 年 7 月至 2010 年 12 月担任利柏特有限董事长；2011 年 1 月至 2015 年 6 月担任公司副董事长兼总经理，2015 年 6 月至今担任公司副董事长。目前还担任捷燕咨询执行董事。杨清华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，厦门大学 EMBA。董事；2011 年 7 月至 2017 年 5 月担任利柏特工程监事；2010 年 8 月至 2013 年董事，2015 年 12 月至 2017 年 5 月担任利柏特建设执行董事兼总经理，2021 年 1 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书月至 2023 年 11 月担任利柏特建设执行董事兼总经理；2023 年 4 月至今担任公司董事。蔡志刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历。2010 年 8 月至 2013 年 11 月担任利柏特建设董事；2011 年 7 月至 2015 年 12 月担任利柏特工程董事；2010 年 4 月至 2010 年 12 月担任公司董事兼董事会秘书，2010 年 12 月至 2015 年 6 月担任公司董事会秘书，2015 年 6 月至 2017 年 3 月担任公司董事兼董事会秘书，2017 年 4 月至 2023 年 3 月担任公司执行总监，2023 年 4 月至今担任公司董事。王源先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。2001 年 9 月至 2020 年 11 月期间历任北京东方高圣投资顾问有限公司项目经理、巨石集团有限公司战略投资部副部长、振石控股集团有限公司总裁助理、副总裁；2020 年 12 月至今担任振石控股集团有限公司高级副总裁，2015 年 10 月至今担任振石控股集团有限公司董事；2018 年 1 月至今担任公司董事。王源先生的其他兼职情况详见本节“五、董事、高级管理人员及核心技术人员” 之“（二）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。沈翾先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。薛国新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，博士研究生学历。1982 年 7 月至 2003 年 8 月期间历任南京林业大学助教、讲师、副教授、硕士生导师、博士生副导师、教授、博士生导师等职；2003 年 9 月至 2018 年 9 月担任浙江理工大学材料与纺织学院教授、博士生导师；2019 年 6 月至今担任公司独立董事。丁晟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师。1994 年 12 月至 1999 年 5 月期间历任上海强生有限公司成本会计、财务经理；1999 年 5 月至 2003 年 7 月担任富士胶片商务设备（上海）有限公司财务经理，2003 年 7 月至今担任富士胶片商务设备（上海）有限公司财务总监；2023 年 9 月至今担任公司独立董事。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书乐进治先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 8 月出生，本科学历，中国注册会计师。2004 年 7 月至 2007 年 5 月担任物产中大金属集团有限公司财务助理；2007 年 5 月至 2010 年 10 月担任金华市浙金钢材有限公司财务负责人；月至 2015 年 8 月担任浙江国大能源有限公司财务负责人；2015 年 8 月至 2016 年 6 月担任企事通集团有限公司财务总监；2016 年 6 月至 2023 年 4 月担任浙江新亚医疗科技股份有限公司董事会秘书及财务总监，2018 年 9 月至 2024 年 5 月担任浙江新亚医疗科技股份有限公司董事；2023 年 5 月至 2024 年 1 月担任浙江亿联康医疗科技有限公司财务总监；2024 年 2 月至今担任杭州湘滨电子科技有限公司财务总监；2023 年 9 月至今担任公司独立董事。乐进治先生的其他兼职情况详见本节“五、董事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。（1）高级管理人员任职情况序号姓名在公司任职性别任职期间（2）高级管理人员简历沈斌强先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。李思睿先生：中国国籍，无境外永久居留权，1988 年出生，本科学历。2012 年 12 月至 2017 年 3 月担任公司经理助理，2017 年 3 月至今担任公司副总经理。于佳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究生学历，工程师，中级会计师。2006 年 10 月至 2018 年 6 月期间曾担任利柏特有限合同部经理、利柏特投资总经理助理、利柏特建设监事、利柏特工程总经理助理；2017 年 3 月至 2023 年 4 月担任公司董事，2017 年 3 月至今担任公司董事会秘书。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书朱海军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师职称。1988 年 8 月至 2016 年 12 月期间历任南通市服装工业公司华特制衣厂财务会计、南通新江海联合会计师事务所审计经理、华泰（南通）船务有限公司、华泰重工（南通）有限公司财务部长兼财务总监、江苏东源电器集团股份有限公司财务总监、南通东源电力智能设备有限公司财务总监；2017 年 3 月至今担任公司财务总监。王飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历，中级工程师。2011 年 7 月至 2012 年 9 月任中国建筑第二工程局有限公司核电建设分公司焊接工程师；2012 年 9 月至今历任公司焊接工程师、管道工程师、项目总工程师、研发部经理兼技术部经理，现任公司研发部兼技术部经理。先后参与了十余项与模块化设计、制造相关的专利的研发，并形成了多项模块化生产制造的核心技术；主持了大型高效节能冷箱模块化成套装备、大型工业装备模块自动变位旋转技术专利导航计划等多个省市级科技项目；主持或参与了公司多项模块化生产制造过程中的技术攻关课题及多项企业标准的起草和制定工作。梁宏伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历，高级工程师。2002 年 7 月至 2011 年 12 月担任化学工业第二设计院宁波工程有限公司工艺管道设计助理工程师、工程师；2012 年 1 月至今担任利柏特工程管道设计部主任，2016 年 1 月至今担任利柏特工程总工程师。先后负责多个化工行业工程项目，因在工程勘察、设计、基础工作中的杰出贡献，多次被中国石油和化工勘察设计协会授予优秀工程设计奖。（二）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系情况如下：发行人处兼职单位与发行姓名兼职单位名称兼职职务职位人关系董事长、利柏特投资执行董事本公司控股股东沈斌强总经理兴利合伙执行事务合伙人本公司股东江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人处兼职单位与发行姓名兼职单位名称兼职职务职位人关系控股股东控制的王海龙副董事长捷燕咨询执行董事其他企业桐乡宏石贸易有限公司董事长无四川成都振石投资有限公司董事长兼总经理无振石集团东方特钢有限公司董事无董事、高级副总振石控股集团有限公司无裁深圳鑫宝通材料科技有限公司董事无王源董事振石集团浙江宇石国际物流有董事无限公司上海利渔投资管理有限公司执行董事无深圳源石电子塑胶有限公司董事无南京帕博信息科技有限公司监事无桐乡务石贸易有限公司监事无福州新智园投资发展有限公司董事兼总经理无富士胶片商务设备（上海）有限丁晟独立董事财务总监无公司杭州湘滨电子科技有限公司财务总监无乐进治独立董事浙江恒达新材料股份有限公司独立董事无苏州新亚电通股份有限公司独立董事无截至本募集说明书签署日，除上表所列情况外，公司董事和高级管理人员及核心技术人员无其他对外兼职。（三）董事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况下：序号姓名现任公司职务津贴（万元）领取收入江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号姓名现任公司职务津贴（万元）领取收入注：2024 年 10 月，发行人高级管理人员李铁军因个人工作变动原因申请辞去公司副总经理的职务，辞任后继续在公司担任其他职务。（四）董事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况截至本募集说明书签署日，本公司董事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下表所示：直接持股数量直接持姓名职务间接持股情况（万股）股比例持有利柏特投资14.64%的出资额；沈斌强董事长、总经理 750.00 1.67% 持有兴利合伙27.89%的出资额持有利柏特投资18.20%的出资额；杨清华董事 200.00 0.45% 持有兴利合伙11.12%的出资额持有利柏特投资2.00%的出资额；王海龙副董事长 — — 持有兴利合伙3.65%的出资额沈翾董事 — — 持有利柏特投资30.00%的出资额；李思睿副总经理 — — 持有兴利合伙3.14%的出资额于佳董事会秘书 — — 持有兴利合伙2.51%的出资额朱海军财务总监 — — 持有兴利合伙2.51%的出资额王飞核心技术人员 — — 持有兴利合伙1.26%的出资额梁宏伟核心技术人员 — — 持有兴利合伙0.63%的出资额除上述情形外，本次发行前，无其他董事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。（五）董事、高级管理人员及核心技术人员在最近三年内的变动情况、原因以及对公司的影响江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书陈旭、谭才年、喻景忠、薛国新组成，其中沈斌强为董事长、王海龙为副董事长，谭才年、喻景忠、薛国新为独立董事。强、杨清华、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾为第五届董事会董事候选人；同意提名谭才年、喻景忠、薛国新为第五届董事会独立董事候选人。2023 年 4 月 24 日，发行人召开 2022 年度股东大会，选举沈斌强、杨清华、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾、谭才年、喻景忠、薛国新为发行人第五届董事会董事。因发行人独立董事谭才年、喻景忠辞去独立董事职务，2023 年 9 月 11 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，同意提名丁晟、乐进治为董事会独立董事候选人。2023 年 9 月 27 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，补选丁晟、乐进治为第五届董事会独立董事。截至本募集说明书签署日，公司董事会成员由沈斌强、王海龙、杨清华、蔡志刚、王源、沈翾、薛国新、丁晟、乐进治组成。李思睿组成。2024 年 10 月，发行人高级管理人员李铁军因个人工作变动原因申请辞去公司副总经理的职务，辞任后继续在公司担任其他职务。截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由沈斌强、于佳、朱海军、李思睿组成。最近 3 年，发行人高级管理人员未发生重大变动。年 4 月袁斌由于工作安排原因不再担任公司核心技术人员职位。截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员由王飞、梁宏伟组成。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况于〈江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜的议案》。（1）资金总额本员工持股计划设立时资金总额不超过 17,040,823.80 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，总份额不超过 17,040,823.80 份，持有人的具体份额以及持有人份额对应的标的股票数量根据实际出资缴款金额确定。（2）标的股票来源本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划；回购股份价格不超过人民币 6,000 万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起股，占公司总股本的 0.80%，回购最高价 9.68 元/股，回购最低价 7.94 元/股，回购均价 8.45 元/股，使用资金总额 3,023.71 万元（不含交易成本），公司本次回购方案已实施完毕。（3）授予价格本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 4.76 元/股，不低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票收盘价 9.52 元/股的 50%。（4）参加对象江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本员工持股计划的参与对象为核心骨干人员，不涉及公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同。参加本员工持股计划的核心骨干人员，总人数不超过 100 人（不含未来拟再分配人员），参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。（5）员工持股计划的存续期至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。（6）员工持股计划的锁定期最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%；第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。（7）业绩考核江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：解锁安排业绩考核目标对应解锁比例第一个解锁期 2023年较2022年净利润增长率不低于20% 50% 第二个解锁期 2024年较2022年净利润增长率不低于44% 50% 注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；注：2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人层面进行绩效考核，考核年度为 2023-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：个人绩效评定结果合格不合格个人层面解锁比例 100% 0% 员工个人未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书审议通过了《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于授权第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。已于 2023 年 10 月 26 日以非交易过户的方式过户至“江苏利柏特股份有限公司 —第一期员工持股计划”证券账户，过户价格为 4.76 元/股。公司第一期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。根据《江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。六、公司所处行业基本情况（一）公司所处行业说明公司主营业务涉及多个行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司工业模块设计和制造业务涉及的行业为专用设备制造业（行业代码：C35）；公司工程总承包及工程设计业务涉及的行业为专业技术服务业（行业代码：M74）；本公司工程施工业务涉及的行业为土木工程建筑业（行业代码：E48）。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化（1）工业模块设计和制造业江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工信部负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进新兴产业发展。承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策等。国家市场监督管理总局承继了原国家质量技术监督检验检疫总局的相关职责，主要负责宏观质量管理，拟订并实施质量发展的制度措施；负责工业产品质量安全、特种设备安全、管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作，建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制度，指导工业产品生产许可管理等。中华人民共和国应急管理部负责安全生产综合监督管理。中华人民共和国生态环境部及地方生态环境主管部门负责建立全面环境保护基本制度，重大环境问题的协调、监督和管理，以及环境污染防治的监督和管理。国家发改委和地方发改委主要负责协调有关重要技术装备普及和应用的重大问题的解决方案。商务部及地方商务主管部门负责制定和组织实施有关成套设备进出口的贸易政策。序号法规名称编号颁布单位中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例上述法律法规监管有关工业模块设计和制造业务的资质、质量和安全管理等。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）工程服务业住建部及地方建设主管部门为工程服务的主要监管部门负责全国工程设计资质，设计活动以及建设工程质量的监督管理等；建设行业企业资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批和资质的认可、确定，行业标准的建立、行业质量监督管理等。国家发改委负责全国或地方的基础建设工程的投资规划、审核和批准；对工程咨询实体的资格认证及监督、指导工程咨询行业发展。商务部及地方商务主管部门负责对外工程承包企业的经营资格及项目投标的监督管理。国家市场监督管理总局承继了原国家质量技术监督检验检疫总局的相关职责，主要负责宏观质量管理，拟订并实施质量发展的制度措施。国家应急管理部负责安全生产综合监督管理。中华人民共和国生态环境部及生态环境主管部门负责建设工程的环境保护管理工作，包括建设工程环境影响评价文件的审批、建设工程环境影响评价企业的资质评审、建设工程环境保护设施的验收等。序号法规名称编号颁布单位中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号法规名称编号颁布单位建筑工程施工发包与承包计价管理办法建筑施工企业安全生产许可证动态监管暂行办法该等法律法规对工程总承包、工程设计、工程施工以及工程维保所涉及的业务资质、招标投标、质量管理以及安全生产等事项作了规定。（1）工业模块设计和制造业工业模块设计和制造业受我国装备制造业方面规划政策的影响；同时，由于公司产品主要应用于化工领域，下游应用行业的发展及行业规划政策也对本行业造成影响。最近三年工业模块设计和制造业相关法律法规及政策情况如下：《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》（建市〔2020〕60 号）门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》意见提出，要大力发展装配式建筑，推动建立以标准部品为基础的专业化、规模化、信息化生产体系。推动智能建造和建筑工业化基础共性技术和关键核心技术研发、转移扩散和商业化应用，加快突破部品部件现代工艺制造、智能控制和优化等一批核心技术。探索适用于智能建造与建筑工业化协同发展的新型组织方式、流程和管理模式。〔2022〕34 号）《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，规划制定了到 2025 年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能源体系规划》，规划要求积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到 2025 年，核电运行装机容量达到 7,000 万千瓦左右。发展规划》，指出满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元；建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂；大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。目标纲要》和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，主要指出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。……深入推进国家战略性新兴产业集群发展工程，健全产业集群组织管理和专业化推进机制，建设创新和公共服务综合体，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎。鼓励技术创新和企业兼并重组，防止低水平重复建设。发挥产业投资基金引导作用，加大融资担保和风险补偿力度。（2）工程服务业《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书标规〔2020〕8 号）关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见指出大力推行工程总承包。新型建筑工业化项目积极推行工程总承包模式，促进设计、生产、施工深度融合。引导骨干企业提高项目管理、技术创新和资源配置能力，培育具有综合管理能力的工程总承包企业，落实工程总承包单位的主体责任，保障工程总承包单位的合法权益。（建市 202211 号），规划指出将产业链现代化水平明显提高作为今后五年建筑业发展的主要目标，智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%以上，打造一批建筑产业互联网平台，形成一批建筑机器人标志性产品，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。规划》（建质〔2022〕38 号），规划指出发挥以设计为主导的工程总承包示范项目引领作用，鼓励有条件的设计企业承接技术复杂的建筑工程、市政工程以及以工艺为主导的工业工程总承包项目，提升设计的科学性、安全性、精细度和施工便利性。引导有条件的设计企业建立与工程总承包相适应的组织机构和管理体系，进一步转变生产经营理念和组织实施方式，培育工程综合服务能力，推动与国际化生产组织方式接轨。鼓励政府投资项目和国有企业投资项目优先采用工程总承包模式。（三）行业发展概况报告期内，公司主营业务为工业模块设计和制造及工程服务，主要应用于化工行业。随着各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，公司工业模块设计和制造业务已逐步延伸至油气能源、矿业、水处理、核电等其他行业，未来将持续为公司模块设计和制造业务提供市场需求。因而，公司的市江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场规模主要取决于项目建设向模块化制造的发展趋势以及上述行业的发展及投资建设规模。随着全球经济的进步和科技的高速发展，很多先进的理念及技术都被广泛应用到制造业，特别是伴随着信息技术以及现代化生产方式的发展和进步，现代制造业越来越向知识密集型、设备及信息密集型方向转变，从而推动项目建设模块化的发展。模块化的项目建设方式在制造过程及项目实际投产上具有诸多优势，使得越来越多行业的项目建设向模块化趋势发展。（1）模块化制造的优势将大型的、复杂的装置通过设计拆解为数个工业模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，在工厂预制、预组装代替传统工程建造模式在项目现场施工的工作模式，使得项目的主要建设过程能够从施工现场转移至异地工厂，能够发挥劳动力的成本优势，在国际化分工产业格局下，我国将成为全球最主要的工业模块生产基地。石油天然气开采、矿业等行业，对于大型装置模块化有着较高需求，主要原因为其项目建设地多为人际罕至的地区且自然环境条件恶劣，不适合大规模现场施工作业，大大提高了项目建设的难度、周期和成本。而采用模块化制造方式，可以把大型开采及生产装置设计拆解成各种具有功能的中小型模块，异地制造完成后运输至现场进行简单安装即可生产，有效地避免了恶劣的施工环境。模块化制造能够在更优良的厂区生产环境中实施集中生产，工作内容相对固定明确，可以提高大型装置的制造质量；同时，不同模块之间可以同步制造，从而可以压缩项目建设周期，以更好地对在建项目进行成本控制。以中国石油承建的新疆独山子石化分公司 8 台 15 万吨乙烯裂解炉为例，相江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书比现场安装模式，模块化在几乎各个环节均大幅提升效率，并节省了人员和场地设施成本，平均单台裂解炉建造施工成本减少约 260 万元。对比现场安装模式整体模块化模式项目数量时长数量时长安装工450-700人 22月安装工350-450人 9月筑炉工150-280人 10月筑炉工80-120人 6月人力仪电工60-100人 8月仪电工40-60人 4月其它（保温、防腐、架子）150-460人 10月其它（保温、防腐、架子）60-100人 6月吊车 250吨履带吊1台 12月 200吨龙门吊2台 5月脚手规格9187米*8台，共7.3万米 18月规格1460米*9台，共1.3万米 1-6月架杆规格2200米*8台，共1.76万米 1-6月规格1500米*9台，共1.35万米 1-6月资料来源：《石油化工设备技术》期刊模块化制造的模式，能够避免现场建设过程中交叉施工的现象，并通过先进的仪器和技术手段完成大型装置的检测，大幅提高项目建设的安全生产系数。在传统现场施工建设过程中，需要对噪声、振动、废水、废气和固体废弃物进行全面控制，尽量减少这些污染物的排放造成的影响，模块化制造的模式能够有效地降低施工现场环境污染。（2）大型装置模块化的优势通过模块化方式制造的大型装置具有方便拆卸的特点，在生产线升级改造、检维修、回收利用等方面具有诸多优势。模块化为工业企业提供了许多可能性，可以同搭积木般将不同功能的工业模块组装成新的生产装置。在项目建设初期，工业企业可以根据当时的市场需求及资金情况，采用产能较小的生产装置；后续随着市场需求不断增加或工艺路线的革新，企业能够将生产装置进行快速拆卸并扩建，同时将技术领先的工艺设备集江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成到现有流程生产装置中，用于替换或新增的工业模块可以提前进行设计和制造，从而大幅降低扩产或技改所需的停工时间。通常工业企业对整条生产线停工检修需要耗费大量时间及成本，而通过模块化方式建设的生产线，可以在连续生产的情况下，通过不断拆卸单个模块化装置实现整条生产线的检修工作。生产线上各个模块相互独立、拆分便捷，可以实现循环利用，有效降低成本。（3）各个行业的模块化发展趋势化工行业的固定资产投资较大，目前已受到广泛认可及推广，大型化工工程逐步采用模块化方式进行建造。化工装置的模块化技术能够将化学品生产中酯化、羰化、精馏等各项化学反应所需的工艺设备预制为各类工艺模块，并根据生产的不同需求，对模块进行相应的选择，将各类模块通过标准接口按照工艺流程相连接，实现单体模块制造到大型装置的集成。因而，越来越多的化工项目选择模块化制造方式进行建设，模块化制造已成为化工工程项目建设的主要方式之一。置在上海漕泾基地正式竣工，标志着巴斯夫全球首套模块化化工装置落地，该项目整套装置被分为了 10 个模块独立制造，模块预制完成后仅 5 天即在施工现场完成整套装置拼装，并对施工现场的噪声、废气和固体废弃物全面控制。在化工领域，随着模块化制造用时短、施工效率与质量可控性更好、施工安全性更高等的优势凸显。选择模块化制造方式进行项目建设的需求日益迫切，模块化制造已逐步成为化工工程项目建设的主要方式。国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。限公司共同投资 230 亿澳元于澳大利亚昆士兰州的柯蒂斯岛建设 Australia Pacific LNG 天然气项目，该项目主体建设工程由 260 个大型模块从澳大利亚本土之外的模块化工厂运送到岛上后拼装而成；2017 年，由俄罗斯诺瓦泰克公司、中国石油、丝路基金、法国道达尔公司合作开发完成的亚马尔项目是全球在北极地区开展的最大型液化天然气工程，工艺复杂，该项目通过模块化制造克服了人力和技术资源不足、缺乏基础设施依托以及自然条件恶劣等诸多不利因素。2019 年，继亚马尔项目之后，俄罗斯诺瓦泰克公司启动了北极 LNG2 项目的建设，该项目仍沿用模块化的建造方式。 FPSO 是海洋油气开发的主要开发方式，是海洋钻井的后道工序，FPSO 的主要生产功能依赖上部模块实现，上部模块的建造成本也在整个 FPSO 中占更大比例。通过不同的功能模块，以及一系列复杂的工艺流程实现原油开采、处理、储存、外输的功能。FLNG 是集海上天然气的液化、储存、装卸和外运为一体的新型 FPSO 装置。早期建造 FPSO 基本上都是在船体结构建成后，在甲板上安装各种生产设备、主电站和热站等，建造一艘 FPSO 通常需要 20 个月或更长时间。目前，FPSO 建造已开始采用了模块化生产工艺，船体结构和上部设施可以同时施工建造，使得 FPSO 建造周期可缩短至 10-14 个月。采用模块化建造工艺可以针对不同油田开发要求，提出模块化设计方案，统一 FPSO 船体、组块、生活模块以及其他系统建造标准和设计方案，有助于降低 FPSO 在设计阶段和建造阶段的成本，提高建造效率和投产效率。随着工业能力和基建能力的提升，模块化建造技术被广泛应用于造船、路桥、海洋、石化和民用建筑等领域，优越性得到了充分验证，取得了长足进步，模块的体积、重量、系统集成度均达到了相当高的水平，为核电建设中模块化建造技江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书术的应用提供了丰富的参考借鉴。核电厂模块化建造技术可以追溯到 20 世纪 80 年代初期，美国 Bechtel 公司将核潜艇模块化建造的成功经验应用于核电工程建造并进行了大量的基础研究。 Bechtel 公司与日本的日立公司一起推进了核电工程模块化技术的应用研究和项目实施试验，将一台核电机组建造工期由 80 年代的 62 个月降低到 48 个月（从浇筑第一罐混凝土到商运）。美国西屋公司将模块化的设计理念系统应用在 AP1000 研发中，真正从设计源头就明确了模块化设计、工厂化预制、现场组装的建造总体思路，实现了规模化、批量化的模块化建造技术在依托项目的实施应用。在核工程领域，以全球首批四台 AP1000 机组为依托开展了大量的模块化应用，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用，并形成了《NB/T 20501—2018，核电厂结构模块制造及验收技术规程》等 14 项标准。模块化建造相对于传统工程建设模式有其明显的优势，模块化建造技术大幅减少了现场的资源投入密度，优化了建造周期，实现了核电项目的安全、经济、质量的全面提升。德勤在《2019 年趋势追踪推动未来矿业转型的十大要项》指出矿产开发未来将持续建构在物联网基础上进行智能化转型。全球矿山已逐步由浅层开采向深层开采，为适应更复杂的工作场所和高危险性，矿山开采设备将用规范化后的功能模块以远程制作、现场拼接的方式来实现自动化和智能化。水处理行业发展至今，除了对出水水质的要求越来越高以外，对占地面积，施工周期的要求也不断提高。传统钢混的建设方式存在施工周期长、占地面积大，建设成本高、建设污染等问题，已经越来越难以满足需要。模块化设计和制造可以极大地缩短水处理项目的建设周期、减少占地面积、降低运维成本，水处理装备模块化将成为水处理行业建设的主流趋势。采用模块化设施生产方式，可以将大型设备设计拆分成各种具有独立功能的中小型模块，异地建造完成后运输至当地安装即可投入使用。此外，由于模块设江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书施功能独立、拆分简便，还可循环利用，能有效降低成本，未来，多领域的大型装置及生产基地将逐步向模块化、大型化与标准化、成套化、机电液一体化转变。综上，随着石油化工、油气能源、核电工程等领域模块化发展的应用趋势的深入，公司所处下游行业对工业模块及工程服务的需求也将不断提升，下游市场具有广阔的发展空间。（1）全球化工消费需求持续增长，带动化工产业投资快速发展根据欧洲化学工业委员会 Cefic（European Chemical Industry Council）的相关统计数据，2023 年全球化学品的销售额为 51,951.58 亿欧元，全球化工产业产业投资的规模相对稳定。2023 年全球化工行业投资达到 2,686.38 亿欧元，较 2013 年 1,590.02 亿欧元增长 68.95%，其中 2023 年中国大陆贡献了全球投资的 46.51%，高于 2013 年的 43.96%。根据 QYResearch《全球化工品市场研究报告 2023-2029》显示，预计 2029 年全球化工品市场规模将达到 76,000 亿美元，未来几年年复合增长率为 8.0%。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：欧洲化学工业委员会（2）中国在全球化工行业的重要地位日益凸显过去十余年，全球化工产品生产国家/地区销售格局发生了显著的变化。2023 年，中国大陆的化学品销售额为 22,380.84 亿欧元，是全球最大的化学品生产地区，占 2023 年全球化学品销售额的 43.08%。中国已成为世界最大的化工产品生产国，预计这一趋势将进一步延续。对化工产品需求的不断提升，加快了全球化工产业投资向中国迁移过程。巴斯夫、科思创等化工巨头加大在中国的项目投资。2023 年，位于中国的化工行业投资总额约 1,249.44 亿欧元，约占全球化工行业投资的 46.51%，高于 2013 年的 43.96%。预计 2017-2030 年期间，全球化工产业将持续增长，其中 64%的增长贡献来自于中国，到 2030 年，中国实际化工生产额占全球的比重将达到 49%。单位：亿欧元数据来源：欧洲化学工业委员会（3）产业政策促进我国化工行业高质量发展化学工业是我国国民经济的重要支柱产业，经济总量大，产业关联度高，与经济发展及各行各业密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。改革开放江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书以来，我国化学工业发展取得了长足进步，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。行业高质量发展的指导意见》。《意见》在创新发展、产业结构、产业布局、数字化转型、绿色安全等五个方面，明确了中国石油化工行业 2025 年的发展目标。一是加快创新发展，到 2025 年，规上企业研发投入占主营业务收入比重达 1.5% 以上。二是调整产业结构，大宗化工产品生产集中度进一步提高，产能利用率达到 80%以上。三是优化产业布局，城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造任务全面完成，形成 70 个左右具有竞争优势的化工园区。四是推动数字化转型，石化、煤化工等重点领域企业主要生产装置自控率 95%以上，建成 30 个左右智能制造示范工厂、50 家左右智慧化工示范园区。五是坚守绿色安全，大宗产品单位产品能耗和碳排放明显下降，挥发性有机物排放总量比“十三五”降低 10% 以上，本质安全水平显著提高，有效遏制重特大生产安全事故。综上，未来化工产品的大量需求仍将持续带动产业投资，行业将保持稳定发展。根据中泰证券相关研究报告显示，2023-2025 年全球化工行业模块设计与制造市场空间约为 154.15 亿元至 616.61 亿元，市场空间广阔。据不完全统计，我国沿海省份新建、在建、规划石化项目投资额合计超 1.8 万亿元，为公司业务不断发展壮大提供了广阔空间。公司将借助该契机，依托长期合作客户继续长期项目合作，并在此基础上凭借业内积累的优质口碑，拓展客户。（1）油气能源需求依然保持旺盛尽管全球能源结构正在向更加可持续的方向发展，但从目前的能源消费结构看，在未来相当长的时间内石油天然气仍将为全球主要的能源消耗品。全球加速能源转型和“双碳”背景下，全球天然气需求量逐年增长，天然气作为一种相对较清洁、储量丰富、灵活性高的能源，被认为是能源转型期间最佳的选择。全球天然气区域供需不匹配，LNG 成为跨洲天然气贸易最主要方式，全球正在加快液化天然气 LNG 的投资步伐，预计未来几年仍能保持一个较高的投资规模。根据 2024 年 IGU《全球液化天然气报告》，2023 年全球液化天然气贸易增长 2.1%，江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书总量超过了 4.01 亿吨，受新项目和在建项目推动，预计到 2030 年，全球 LNG 产能可能会增长到 7 亿吨/年以上。（2）海上油气发展持续向好近年来，海上油气新增可采储量稳定增长，全球 60%以上油气新增储量来自海域，其中 68%的大型油气田新发现来自深水油气田，海域油气项目在全球油气项目占比在稳步上升。根据中海油经研院发布的《中国海洋能源发展报告 2023》，全球将有 73 个海洋油气新建项目投产，新建项目开发投资 780 亿美元，在 2023 年高基数的基础上稳中有升。深水将继续成为油气勘探主要方向，根据 Rystad Energy 预测，与 2023 年相比，2024 年的深水和超深水勘探井将增加约 50 口，随着海上油气勘探进军深水，勘探活动量有望进一步上升，FPSO 活动都将蓬勃发展。根据 EMA 的统计，截至 2022 年末，全球共有 FPSO 在手订单 26 艘，价值计在 2022-2027 年期间，全球共有 56 艘 FPSO 将开始运营，金额约 624.2 亿美元。新海上油田的探测与开发催生 FPSO 常规需求，叠加原油价格高景气提振 FPSO 新增需求，未来 5 年全球 FPSO 市场需求仍然旺盛。中有：积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序，在确保安全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，开展核能综合利用示范。“十四五” 规划明确了推动模块式小型堆等先进堆型示范和核能综合利用，意味着核能的多元化应用、多用途发展按下加速键，成为“十四五”期间“多能互补的清洁能源基地建设”的重要选项。中国的核电行业经过 30 多年的发展，已经从最初的“跟跑者”发展成为世界核电的“领跑者”。随着我国优化能源结构的节奏加快，核电发展也进入提速江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书阶段，根据中国核能行业协会统计，截至 2024 年 6 月末，我国在运行核电机组达到 56 台（不含中国台湾地区），总装机容量位列全球第三，核电发电量占比突破 4%。全球及我国核电机组保持较高的开工规模，根据国际原子能机构发布的《世界核电反应堆（2024 年版）》，截至 2023 年末，全球在建核电机组共 59 台；根据《中国核能发展报告 2024》，截至 2023 年末，我国在建核电机组 26 台。根据中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司联合编著的《我国核电发展规划研究》，对于新建核电机组，2030 年之前，每年保持 6 台左右的开工规模；工新建 6 台核电机组，以一台核电机组投资额约 200 亿元计算，保守估计每年核电机组投资金额达 1,200.00 亿元。通过三代核电项目建设，我国核电行业积累和形成了成套的模块化建造技术。随着模块化建造技术在核电行业的应用推广，预计未来采用模块化建造的核电项目将逐渐增多，结合未来全球新建核电机组情况，核电模块化市场空间巨大。（1）矿山机械领域中国采矿业固定资产投资持续增长，主要矿产品产量继续保持增长。煤、石油、天然气等能源矿产保供成效明显，自给率上升，能源消费结构持续优化。根据《中国矿产资源报告（2023）》，国内采矿业固定资产投资持续增长。2022 年，采矿业固定资产投资延续了上年增长的态势，比上年增长 4.5%。矿业设备市场规模的迅速增长源于全球金属和矿物商品需求的增加。同时，趋严的政府法规，如环境问题、安全标准、排放标准，促使市场生产新的设备以满足规格要求；新兴国家日益增加的发电量以及公路铁路建设需求，也将大幅推动矿业设备需求。（2）水处理领域全球水处理行业支出目前主要受上游的石油和天然气、矿业以及微电子等行业的增长推动。例如油水分离技术驱动了北美对成熟油田的重新开采，亦促进了对水处理行业的需求。根据 GWI 国际环保平台的统计，全球水处理行业规模预江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书计于 2018 年到 2023 年从 7,700 亿美元增长到 9,149 亿美元，主要需求来源于工业及公共事业。我国作为全球最大的水务市场之一，我国在“十四五”规划中要求到 2025 年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，全国城市生活污水集中收集率力争达到 70%以上；城市和县城污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，县城污水处理率达到 95%以上，创造了大量的水处理市场机会。（四）行业发展态势及面临的机遇与挑战（1）本行业的发展受到国家产业政策的鼓励本公司所处行业受到相关国家产业政策的鼓励，良好的产业政策环境有利于本行业未来的持续发展。详见本节“六、公司所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化”的相关内容。（2）下游行业项目建设模块化发展空间广阔本公司所处行业下游应用行业广泛，如石油化工、油气能源、核电工程等多个行业的项目建设向模块化趋势发展，不断上升的下游行业市场需求有利于本行业未来的持续发展。详见本节“六、公司所处行业基本情况”之“（三）行业发展概况”的相关内容。（3）行业市场化程度提高近年来，政府逐渐将规划研究、设计、检测等专业技术活动通过市场分工的方式转移给专业技术服务机构，自身只履行决策、服务与监管的职能。工程服务业也不断打破行业、地区封锁及部门垄断。行业市场化程度提高，将进一步促进行业健康发展。（1）原材料价格波动对行业的影响钢材是工业模块制造最重要的原材料之一，钢材价格波动在较大程度上影响江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书该行业的盈利水平。但行业内企业也可通过减少自订单签订到采购完成的时间、减少承接毛利低的订单、跟业主订立风险共同承担合同、事后重新议价等方式来有效规避毛利大幅降低的风险。（2）专业管理人员、设计人员和高级技术人员不足工业模块设计和制造项目大多为复杂的系统性项目，项目管理贯彻项目的承接、设计、制造、试车、交付等项目全过程。项目的执行对专业管理人员、设计人员及技术工人的素质和经验要求较高。专业的管理人员熟悉项目管理流程和项目实施细节，不仅具有制定合理的项目计划、严格遵照计划执行的能力，还具备实时根据项目进度调整项目计划和配置项目资源的能力以及与海外业主方顺畅沟通和协调的能力。工业模块的设计人员需要具备工程专业设计资格和能力外，还需要熟悉模块化设计技术。行业内急需大量的专业管理人员和经验丰富的电焊、冷作、探伤、检测等高级技术工人，专业化培训和专业化人才队伍的建设亟待加强。（3）市场和人才竞争的加剧国际知名的工程总包商进入国内市场，国内企业将面对大规模、规范化、国际化企业的激烈竞争，以及由此带来的管理骨干与技术人才流失的问题。同时，工程承包业务地域的多样性要求企业拥有多样化的管理资源和雄厚的技术支持，复合型人才短缺将成为制约国内工程承包企业参与业务竞争的主要因素之一。七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍（一）发行人的市场地位公司作为国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具有较高的知名度和一定的市场份额，是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力以及“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）的全产业链环节及一体化服务能力的企业，主要客户为行业知名的跨国企业，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，客户遍及全国各江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书地及海外三十余个国家，其中在工业模块设计和制造领域，公司的“大规模定制 ——工厂模块化解决方案”入选《中国智能制造绿皮书（2017）》，成为大规模个性化定制模式的典型案例之一。（二）主要竞争对手模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型装置制造，自上世纪 60 年代以来，模块化技术在美国、俄罗斯、日本等国得到了迅速发展，并逐步向其他行业领域扩展。历经多年发展，形成了一些核心工艺、专利技术和设计方面均占据优势地位的欧美企业，该类企业多系实力雄厚的总承包商，其特点主要有：业务以高端产品为主，具备较强的设计、制造及总装能力。随着一带一路的发展，越来越多的国内企业开始涉足海外的项目，出于对当地政策了解的缺乏，使得这些企业更倾向于使用国内的模块制造企业作为总承包商，采用在国内进行模块预制后运送至海外现场组装的方式进行项目建设。由于我国在技术工人的数量和成本、大型建造场地及设施的齐备性、基础配套设施的完善性等诸多模块制造相关条件上具有竞争优势，使得越来越多的海外企业模块化项目选择在中国执行。随着项目建设不断向模块化发展，越来越多的国内企业认识到这一模式的重要性和优越性，行业将在迎来广阔的发展机遇的同时迎来更加激烈的竞争。目前，国内已经出现少量具备大型装置工业模块设计和制造能力的企业。（1）上海燕达建设有限公司上海燕达建设有限公司是专业化模块建造及一体化解决方案承包商，主要从事石油天然气、能源、化工、矿业、海洋工程、水处理、电子、医药及食品等工程建设领域的各类工艺及管廊模块制造与组装、各类设备撬块制造及组装，管道预制，压力容器制造、冷箱制造、控制室及电气模块制造等业务。（2）日本森松工业株式会社日本森松工业株式会社成立于 1947 年，致力于不锈钢及碳钢压力容器、常压反应、贮存、热交换器设备的制造、安装和研究开发。下游客户涉及建筑、化江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工、医药、制酒、食品行业。（3）博迈科海洋工程股份有限公司（603727）博迈科海洋工程股份有限公司是一家专注于国际市场的专业模块服务公司，致力于海洋油气工程、液化天然气 LNG 和矿业为主的各类模块设计和集成制造，为国际高端能源和矿业等客户提供服务。（4）上海卓然工程技术股份有限公司（688121）卓然股份是一家大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖石化专用设备、炼油专用设备和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式” 工厂化生产。目前行业中具有国资背景的大型工程设计、工程总承包及施工企业占据较高的市场份额。国外或外资工程企业在国内的服务范围主要集中在提供前期规划和基础设计环节。民营工程企业亦逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、快速响应等自身特点优势而在细分领域发展壮大的优秀企业。（1）WorleyParsons Ltd（沃利帕森）沃利帕森是国际知名的跨国国际工程承包商，是资源与能源领域以及复杂工业领域处于世界领先地位的专业工程公司，具体服务范围涵盖能源、化工、环境、水处理、工业基础设施建设、矿产、交通、电力及冶金等多个子领域。沃利帕森在 34 个国家拥有 137 个分支机构、近 30,000 名员工。该公司在澳大利亚证券交易所上市（ASX:WOR）。（2）John Wood Group PLC（伍德）伍德是一家能源和工业领域的全球领先的跨国公司，服务的行业包括石油天然气上游、中游和下游、控制和工艺、环境与基础设施、清洁能源、矿业、核工业和一般工业部门等。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）东华工程科技股份有限公司（002140）东华工程科技股份有限公司的主营业务为设计咨询以及以设计为主体的工程总承包业务，主要为化工领域客户提供服务，拥有多项化工、石油化工、医药等设计资质。（三）行业技术壁垒或主要进入障碍（1）大型项目业绩、行业口碑和品牌壁垒化工行业的固定资产投资较大，因此在设计和制造大型装置时，首要考虑的是安全性。而由于为客户提供的产品是定制化产品，其非标准化特征使客户难以判定供应商或承包商是否可以按照要求按时保质提供。出于最大限度降低项目风险的考虑，客户通常首要关注的是产品供应商或项目承包商的过往业绩，尤其是供应商或承包商是否在近期内承接过相同或相似类型的产品或项目以及是否如期、安全、保质的完成。过往成功的大型项目业绩及其所形成的公司品牌和行业口碑是行业新进入者的主要壁垒之一；具备大型项目业绩及公司品牌和行业口碑的公司更易渗透到其他固定资产投资较大的行业领域。（2）设计和制造壁垒工业模块多为大型定制化的产品，涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛。其中设计过程中需要综合应用到结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多方面设计技术，相关技术及其综合应用能力需要在项目实践中不断完善和提升。制造过程涉及钢结构制造技术、管道制造技术、防腐及保温技术、无损检测技术、焊接及热处理技术、电气安装和调试技术、计算机软件技术、激光扫描预拼装技术、现代机械制造、自动控制技术等多项技术。工业模块的设计和制造的技术要求对新进入者形成一定的壁垒。（3）项目管理壁垒工业模块设计和制造项目大多为复杂的系统性项目，项目管理贯彻项目的承江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书接、设计、制造、试车、交付等项目全过程，要求公司具备统筹管理、分工明确、衔接紧密的流程体系。项目执行过程中需要严格遵照设计方案和各项制度体系，相关制度体系根据执行过程中的经验总结不断完善提升。项目管理能力是行业新进入者的壁垒之一。（4）资质壁垒面向国际市场的工业模块设计和制造需要取得一定的资质认证，例如美国机械工程师协会 ASME 认证、欧盟焊接质量管理体系 EN 认证、加拿大焊接协会 CWB 焊接体系认证、韩国气体安全公社 KGS 认证等。资质审核过程需要对企业的生产环境、工艺、设备等进行现场评估，严格的资质审核对行业新进入者形成了较高的资质壁垒。（5）资金壁垒工业模块制造所需设备、设施、场地投入大，例如，制造时使用的大型吊装设备、模块制造总装的场地等设施均需要较大的资金投入。此外，为满足客户的定制化需求，需在前期投入大量资金进行系统规划设计，且部分大型化、批量化模块制造项目合同金额较大、制造期间长，在生产制造过程当中需要使用大量的原材料和设备，导致对流动资金需求较大。新的行业进入者需要一定规模的资金支持，否则很难进入该行业。（1）业绩壁垒化工工程项目具有易燃、易爆、高温、高压、有毒等特殊性及危险性等特征，在设计和建设时，首要考虑的是工程的安全性、稳定性。因此化工企业为保障工程项目能够安全运营，对于工程服务供应商的选取较为慎重，除对工程服务供应商进行技术、质量等资质认证外，还要求有一定过往业绩。行业新进入者通常只能在较为低端的产品市场参与竞争，积累一定的应用之后才可以进入较高一级的市场。（2）资质壁垒江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书根据相关法律法规的规定，从事工程设计、工程总承包及工程施工的企业，仅可从事符合其资质范围内的业务，对进入该行业设置了一定的壁垒。（3）项目管理及人才壁垒项目管理贯彻于工程服务项目的全过程。项目管理水平体现在对规模较大、技术复杂的工程项目整体的把握、监控、协调、建设等方面，并对项目质量、安全、工期、造价全面负责。工程项目的项目管理能力是行业新进入者的壁垒之一。人才是工程服务行业经营过程中的关键因素，拥有相当数量技术人员是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规模的重要因素。相关人才资源的拥有程度和引进能力也是构成企业进入行业的主要障碍之一。（4）资金壁垒资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向工程建设项目业主提供设计、采购、施工全过程服务的业务模式。目前，工程总承包在国内工程技术服务行业中广泛运用，已成为工程建设项目业务的主要模式之一。该模式下，企业承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，因此必须具备一定的资金实力及融资能力。（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况工业模块设计和制造与工程施工行业的相关上游行业主要是原材料供应商和分包供应商，原材料主要包括管材管件、钢板钢材、建筑材料、电气仪表以及通用设备，相关材料全国供应商众多，供应稳定、充足、及时；我国各地建筑业分包市场发达、在不同地区均能迅速获取劳务分包及专业分包。本公司上游行业均属于充分竞争性行业，不存在被单一厂商所垄断的情形，上游行业对本公司的影响较小。发行人所处下游行业主要为化工行业，同时发行人将积极开拓油气能源、核电工程等多个行业并提供相关产品及服务。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书随着全球化工产业逐渐向中国迁移以及多个行业项目建设向模块化制造趋势发展，公司所处下游行业对工业模块及工程服务的需求也将不断提升。八、公司的主营业务情况（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。具体而言，公司 EPFC 全产业链环节可以进一步分解为工程总承包（EPC）、工程设计（E）、工程采购（P）、模块化（F）、工程施工（C）和工程维保。细分类别具体内容业务分类业务优势及特点负责工程设计、采购、施工、工程总承包国际知名客户工程项目全环节的试运行等工程项目全环节工程服务 EPC 服务能力、精细化项目管理能力服务拥有工程设计资质证书（化工石工程设计E 工程基础设计、详细设计工程服务化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）根据项目所需材料及设备完备的采购体系，全方面满足客工程采购P 工程服务的规格型号，实施采购户及项目采购需求工业模块设拥有行业领先的设计和制造技模块化F 工业模块设计和制造计和制造术、优势区位的生产基地能够同时开展多个项目现场施工工程施工C 工程项目现场施工、安装工程服务作业，管理数千人施工团队国际知名客户的工程项目投产后工程维保设备和系统的检修及维护工程服务的持续服务公司业务的主要特点如下：（1）大型工业模块的设计和制造能力公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，深耕行业多年，积累了众多工业模块的设计技术和经验，能够充分考虑大型装置的工艺要求和业江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主自身的标准规范进行定制化设计；同时，公司拥有行业领先的多项模块制造技术、坐落于优势区位的大型生产基地，为公司大型工业模块的制造及出运提供了保障。（2）全面的业务资质公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质。在国际市场，公司拥有国际通行的美国机械工程师协会“ASME U”、“ASME S”资质认证证书，大部分国家对相关产品适用或参考该认证；此外公司还拥有欧盟焊接质量管理体系 EN 认证、加拿大焊接协会 CWB 焊接体系认证、韩国气体安全公社 KGS 认证、挪威船级社 NDV 焊接工厂认证等国际认证资质，能够覆盖全球大多数国家和地区对工业模块的准入要求。在国内市场，公司拥有《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）》、《建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包一级）》及压力管道、压力容器的设计和制造等相关资质，可以根据客户需求为其提供定制化服务。（3）优质的客户资源公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。报告期内，公司依托工业模块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良好市场品牌及知名度，不断开拓国内外知名客户。（1）工业模块设计和制造工业模块的设计过程以大型装置所需达到的工艺用途为基础，根据其工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计；工业模块的制造过程需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件。工艺模块的应用领域广泛，不同工艺模块之间用途差异较大，公司已具备将各类大型装置进行模块化的设计和制造技术。报告期内公司工艺模块主要应用于化工行业，并已延伸到油气能源、矿业、水处理等多个行业。管廊模块以及管道预制件是连接各工艺设备的桥梁，提供介质输送枢纽的作用，广泛应用于多个行业领域。公司的工业模块均为非标准的定制化产品，具有代表性的产品外观、特点及用途情况如下：模块模块图示名称模块图示图示模块规格及特点图示模块用途工艺模块该装置中模块需要与工厂内公用设施进行无偏差对接，制造拼装精度要求高；同时该装置中包含有混凝土楼板，对于运输和吊装抗氧剂装应用于抗氧剂要求高。置模块生产。该装置由 10 个模块组成，其中最大的模块尺寸为 30 米*11 米*11 米，重达 375 吨，合计重约 2,400 吨。该装置是先进石油炼化工厂装置模块的典型代表，装置中不同材该装置主要用质管道数量多且排布紧密，模块催化重整于石油炼化工制造的难度和精度要求极高。模块艺中的催化重该模块主体由 4 个子模块组成，整整过程。体模块 70 米*17 米*8.5 米，总重约 860 吨。该装置工艺为创新生物燃料生产，涉及工艺设备及材料种类繁多，工艺流程涉及高温，对模块生物质快的安装精度及消防等方面要求较生物原料燃烧速热处理高。炼油。模块该装置由 11 个分模块组成，模块尺寸 15 米*16 米*7 米，合计重约江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书该装置模块设计简练精巧，易于搬迁安装；部分管道因介质特性该装置作为生需要进行抛光。汽提模块产丙烯系乳液该装置主要由 3 个子模块组成，总的一部分。体尺寸约 7 米*12 米*14 米，总重约 68 吨。该装置是目前国内最大单体整装冷箱模块，模块内部管道介质温度低达-196 度，内部空间狭小，该装置是产品设备管路高，主要设备均布置于气体分离原料混合气低同一模块内，为行业内首次单体模块温分离的主要设计和制造的模块。设备之一。单体模块尺寸约 70 米*16 米*12 米，重达 1,100 吨；项目总重 4,800 吨。该工艺流程相关装置高度模块化，相关设计可复制供重复投资；工艺集合度高，可用于多类别气体分离，对清洁度及质量控制要空分装置应用于制氮、求高。模块氧及其他。该装置由 7 个工艺模块和 7 个管廊模块组成，最大模块尺寸 28.25 米 *7.1 米*6.65 米，最大模块重量 152 吨。该装置用于核电制氦，为国际热核聚变实验堆辅助装备之一，焊核电气体接精度和管道清洁度要求高。应用于制氦。分离装置该装置主要由 4 个 17 米*5 米*5 米模块组成，合重约 230 吨。该装置设计标准化程度高，可根据业主对装置的产量需求任意增减模块数量。该装置涉及介质多具有易燃、易爆等特点，且阀组应用于获取高制氢模块较多，要求无应力安装、误差极纯度氢气。小，对压力管道安装精度要求高。该装置由 5 个模块组成，每个模块尺寸约为 247 米*5 米*5 米，合计重约 300 吨。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书该装置为锂矿石加工工艺模块，模块布局紧凑，整体拼装精度要求高，装置划分为 55 个模块和 16 应用于锂矿石锂电模块个模块辅助区域，整体拼装尺寸：的加工。吨。该装置工艺为矿石筛选和精制，其中筛选、分离、脱水、粉碎、矿石筛选研磨等流程完整，模块数量及设应用于矿石筛模块备种类繁多，制造精度要求高。选和精制。装置主体由 83 个近 20 米长的模块组成，合计重约 2,500 吨。该装置将整个水处理车间进行模块化设计，涵盖水处理工艺全过水处理模应用于水体净程，由 46 个子模块组成，总体尺块化。寸 40 米*33 米*13 米，总重约 900 吨。该系列模块装置系液化天然气（LNG）生产安全运行的紧急切断、保护装置模块，保障 LNG 生产安全控制的核心模块。应用于 LNG LNG 模块该系列模块装置共计 3 个模块，分生产线。别应用于 3 条液化天然气（LNG）生产线，单个模块装置尺寸约 47 米*26 米*46 米，重达 3,000 余吨，项目总重达 9,000 余多吨。该装置系浮式生产储油卸油装置（FPSO）上部模块中的核心功能模块。发电机、燃气轮机等安装应用于浮式生 FPSO 精度要求高，高精大型设备需散产储油卸油装上部模块件组装安装。置（FPSO）。该装置由 2 个发电模块，2 个集管模块，1 个公用工程模块，共计 5 个模块组成，总重达 12,000 余吨。管廊模块江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管廊模块在生该装置由 9 个分模块组成，总长度产装置中承担管廊模块长，整体进行预拼装，对于安装纽的作用，是的精度要求较高。连接各工艺单元的桥梁。（2）工程服务公司具有全产业链环节服务能力，可根据业主的需求提供包括工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工以及工程维保等在内的各类工程服务，具体包括工程项目的总体策划、可行性研究、工程造价及经济分析、工程设计、采购、施工、试运行、设备及系统检维修等工作。工程总承包是指受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。公司在接受业主委托后，指派项目经理并组建项目部，分别由项目设计组进行工程设计，由项目采购组负责采购，由项目施工组执行施工过程及施工管理。项目施工完成后进行试车，业主验收合格后予以交付。工程设计是在项目前期策划工作的基础上，根据已经确定的商业目标和技术路线开展用于项目实施的设计和技术服务工作，包括基础设计和详细设计（施工图设计）等阶段。通常情况下，在与业主充分沟通协商，得到齐全的项目设计输入和要求后，包含选址条件资料、工艺技术方案、关键设备、政府部门相关批复等必要信息后，各专业设计人员分工开展工作。截至报告期末，公司设计部门配备总图设计、工艺设计、管道设计、动静设备设计、建筑结构设计、电气仪表设计、暖通设计、消防及给排水设计等专业设江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书计人员 191 名，在具备较强的工程设计能力的同时为工业模块设计以及工程维保提供技术保障。工程采购是指公司根据业主工程项目的特点及需求，为其提供工程材料和设备的定制化选型服务及采购。公司具有完备的采购体系，能够快速响应业主的各项需求。公司工程施工业务主要涵盖石油化工工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包以及施工劳务等，具备精细化的项目管理能力以及严格的质量管理体系。工程施工作为公司“设计-采购-模块化-施工”全产业链上的重要环节之一，能够通过施工过程中的数据信息形成反馈，为未来其他项目设计提供经验和指导，减少变更工作，不断提升公司设计能力。报告期内公司持续为巴斯夫、科思创、陶氏化学等国际知名企业提供服务。公司工程维保业务主要包括业主厂区内指定设备和系统的检修、维护、修复工作。（二）主要经营模式公司工业模块设计和制造、工程总承包、工程设计、工程施工及工程维保业务主要通过邀标及议标等方式获取客户，由商务部负责招投标，展开销售工作。公司主要通过既有客户的维护和新客户的开发两种方式进行项目的拓展，情况如下：（1）既有客户的维护公司对已完成项目进行后续跟踪联系，了解客户满意度和需求，主动对客户的需求提供产业链服务；将公司的项目业绩情况发送给客户，让客户了解公司的江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书最新动态；定期与客户高层进行沟通，了解客户近期、中期和远期的发展动态，判断是否存在项目机会。此外，客户基于跟公司以往项目成功合作经验，主动寻求公司为其提供进一步的服务。（2）新客户的开发由于公司拥有设计、制造和工程建设为一体的全产业链经营模式，特别是公司在国内的工业模块设计和制造方面具有一定的市场声誉，较多新客户通过不同方式主动与公司取得联系，通过双方的技术沟通、公司业绩的展示以及客户对公司的资格审核，并通过投标方式与新客户建立合作关系；同时公司广泛收集行业内相关信息，分析潜在商机，寻找接触途径，利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇，以及通过海外咨询机构为公司接触新客户提供契机等；根据不同客户类型制定不同的拓展计划，通过实地拜访客户、演示公司案例，获得客户邀请参加资格审核，审核合格后进入客户合格供应商名录；利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇等。公司各子公司相关职能部门针对不同业务需求编制、审批供应商名册并制定采购计划，包括原材料和分包采购，并由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。（1）工业模块设计和制造公司工业模块设计和制造业务主要采购包括钢板钢材、管材管件、电气仪表等。公司采用招标采购和询比价采购相结合的模式，由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。采购部根据项目具体采购需求，向备选合格供应商发送材料清单并询价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确定供应商；对于金额较大的采购，由采购部组织招标及评标工作，确定中标单位。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系，对供应商资质、质量管理体系、生产能力、技术水平、供货周期、价格竞争力等进行综合评审，评审通过后纳入合格供应商名单。针对已有合格供应商，公司定期组织评审，根据评审结果进行名单更新。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）工程服务公司工程总承包和工程施工业务主要采购原材料、设备，同时公司采取分包模式将部分施工工作交给分包商。 ①原材料及设备采购公司工程总承包和工程施工业务所使用的原材料主要包括管材管件、钢板钢材、电气仪表以及电缆等，设备主要包括电气仪表及建筑用设备。采购模式与工业模块设计和制造业务相同。 ②分包模式公司通过分包方式将部分施工工作交给专业施工单位或劳务施工单位，并建立了完善的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及业主要求。公司选择分包商的主要流程如下： A、项目整体策划：项目经理根据项目具体实施情况及工程施工要求对项目的实施进行整体策划，并定制分包计划； B、制作招标文件：商务部根据项目经理提供的施工范围和技术要求制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标说明和其他补充说明； C、招标和评标：公司商务部根据施工范围和技术要求从合格供应商名单中选取分包商进行邀标，收到分包商回标后进行评标，经公司商务部和项目经理审核后由公司商务部推荐中标单位，报公司负责人审批； D、签订合同：确定中标单位，发出中标通知书，签订书面合同。公司工程设计以及工程维保主要依赖人力资源，对外采购的原材料和能源较少。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）工业模块设计和制造公司承接的工业模块项目均属于根据业主需求进行定制的非标准化产品，不同应用领域的模块项目所要达到的功能存在较大差异，但不同应用领域工业模块所需的设计生产流程、涉及的相关专业及工艺流程等方面不存在重大差异。公司工业模块设计与制造的具体内容及流程如下：工业模块的设计过程以大型装置所需达到的工艺用途为基础，不同应用领域模块项目均需根据其执行标准、工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计,设计流程各领域工业模块基本一致，具有通用性。工业模块的制造过程需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术，不同业务领域的工业模块的工艺流程均需将钢结构、管道、阀门、专用设备、电路、控制系统等工艺设备及材料进行集成，形成工业模块，其在建造方式上基本一致，制造流程上具有相似性，所需工艺具有通用性。根据模块产品不同的应用领域及功能，部分电气仪表、控制阀、专用型设备等需具备相应的特殊性，具有行业特殊性装置一般由客户与公司共同选型，通过外购方式，或由客户供应。工业模块安装便捷的特点使得客户较易在项目实施地聘请施工团队执行安装工作，具有便捷性与经济性，因此，发行人通常不负责模块的现场安装义务。在项目执行过程中，工业模块的质量控制贯穿整个制造过程，发行人依据合同约定履行工业模块的调试工作，相关调试工作均于发行人工厂内完成。由于工业模块的质量对客户项目实际运行起到关键作用，客户通常会派项目管理团队监督调试工作，调试合格后由客户出具验收证明，公司方可交付，发行人即完成履约义务。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）工程服务项目承接后，由公司工程建设事业部确定项目经理并协调设计部、采购部、施工部确定该项目的专业负责人及参加该项目的设计、采购、施工等相关工作的人员，形成项目组。项目组按照公司工作流程及规章制度展开工作，并由项目管理部实施项目质量控制。报告期内，公司业务快速发展，将部分非核心生产工序委托外协厂商加工，从而提高生产效率。外协加工的工序主要包括简单的机械加工如切割、折弯、冲孔、焊接等，以及根据业主对工业模块的具体需求而进行的换热器加工及添加衬胶，主要外协厂商均具有相应的质量认证证书及环境认证证书。公司外协加工的定价依据为根据工序复杂程度、辅助材料耗用及加工量等因素，综合考虑周边同类工序的市场价格，与外协加工商进行协商后确定的，具备商业合理性及公允性。报告期内，公司外协加工采购金额及占比较小，各期占采购总额比例均小于 1%。（三）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人工业模块设计和制造业务属于名录中规定的需要取得排污许可证之行业，利柏特股份、湛江利柏特均已取得排污许可证；南通利柏特相关生产场地及设施尚在建设中，未从事实际生产，故尚未取得排污许可证。发行人工程服务业务无需取得排污许可证，因此发行人的子公司利柏特工程、里卜特设备无需取得排污许可证。发行人排污许可证所载明的主要污染物为水污染物（化学需氧量、漂浮物、氨氮、总磷）及大气污染物（颗粒物、VOCs），发行人生产工艺中主要为工业模块中压力容器、管道等试压、喷漆、喷砂工序产生该等污染物，其他工序产生污染物较少，主要污染物排放种类符合排污许可证载明排放种类，公司已严格按照国家标准处理，不对周边环境产生不利影响。（四）销售情况和主要客户江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）主要产品的销售收入情况报告期内，公司主要产品的销售收入情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造 72,392.94 20.78% 49,462.05 15.29% 38,792.01 22.64% 工程服务 276,013.54 79.22% 274,014.03 84.71% 132,563.12 77.36% 其中：工程总承包 157,562.55 45.22% 169,004.93 52.25% 58,931.23 34.39% 工程施工 97,306.67 27.93% 87,788.35 27.14% 52,090.62 30.40% 工程维保 17,153.00 4.92% 10,672.03 3.30% 11,269.50 6.58% 工程设计 3,403.04 0.98% 3,593.27 1.11% 3,993.29 2.33% 工程采购 588.28 0.17% 2,955.46 0.91% 6,278.48 3.66% 合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司主营业务收入来源于工业模块设计和制造、工程服务，总体上呈现增长趋势。2024 年度公司工业模块设计和制造业务收入较 2022 年度、2023 年度增长幅度较大，主要原因系：单，收入随着经营规模的扩大而增长；三期扩建项目收入归类影响，导致 2022 年、2023 年的工业模块收入在合并报表层面显示较少。英威达聚合物三期扩建项目的初始合同金额为 12.79 亿元，由公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目，该项目 2022 年、2023 年确认收入金额分别为 25,212.35 万元、88,129.95 万元，由于签订时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面收入归类时，将该项目收入归为工程服务收入，未将该项目中的模块成分划分至工业模块设计和制造业务，若在合并层面考虑该项目的模块部分收入，则 2022 年-2024 年公司工业模块收入将相对稳定并持续增长。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）主要产品的产能、产量及销量情况公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。报告期内，公司前五名客户营业收入及占比情况如下表所示：单位：万元序号客户名称营业收入占比注1 注2 注3 合计 269,339.46 77.11% 合计 239,030.82 73.72% 注4 注5 合计 82,622.91 48.01% 注 1：巴斯夫包括：巴斯夫一体化基地（广东）有限公司、巴斯夫化工有限公司、巴斯夫新材料有限公司、巴斯夫特性化学品（南京）有限公司、BASF CORPORATION、上海巴斯夫聚氨酯有限公司；江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注 2：中国寰球工程有限公司包括：中国寰球工程有限公司、中国石油天然气第六建设有限公司；注 3：Albemarle Corporation 包括：雅保四川新材料有限公司、江西雅保锂业有限公司、广西雅保锂业有限公司、雅保管理（上海）有限公司；注 4：林德气体包括：普莱克斯（广西）气体有限公司、普莱克斯（中国）投资有限公司、 Praxair Asia Inc.、林德工程（大连）有限公司、林德气体（烟台）有限公司、林德（惠州）工业气体有限公司、普莱克斯（镇江）工业气体有限公司、林德工程（杭州）有限公司、普莱克斯（上海）半导体气体有限公司、林德气体（济宁）有限公司、联华林德气体（武汉）有限公司、联华林德气体（北京）有限公司、普莱克斯（武汉）实用气体有限公司、上海宝山普莱克斯实用气体有限公司、林德亚太工程有限公司、林德气体（厦门）有限公司、联华林德工业气体（北京）有限公司、上海林德仪电实用气体有限公司、盛品精密气体（上海）有限公司、联华精密气体（大连）有限公司、联雄气体（上海）有限公司、Linde GmbH Linde Engineering、林德（上海）半导体气体有限公司、联华工业气体（苏州）有限公司、联华精密气体（成都）有限公司、普莱克斯（北京）半导体气体有限公司；注 5：艾仕得包括：艾仕得涂料（吉林）有限公司、艾仕得绝缘材料（安徽）有限公司。报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为 82,622.91 万元、和 77.11%。2023 年、2024 年，公司向前五大客户的销售占比超过百分之五十，主要原因系 2023 年公司承接的英威达聚合物三期扩建项目及巴斯夫湛江罐区项目规模较大，当期执行进度良好，确认收入金额较大所致；2024 年公司向前五大客户的销售占比较 2023 年有所上升，主要系巴斯夫湛江罐区项目规模较大，当期执行进度良好，确认收入金额较大所致。报告期各期较上一年度新增前五大客户情况如下：主要从事合成材料制造与销售等。公司当期主要承接了拓烯 EPC 工程总承包项目，项目规模较大。系巴斯夫湛江罐区项目规模较大，当期执行进度良好，确认收入金额较大所致。中核二三总经济师陈旭曾在公司担任董事，且截至 2024 年 12 月 31 日，中核二三持有公司 3.68%的股份；公司、鑫桐泉合伙分别持有浙江拓烯之母公司拓江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书烯科技 0.7519%、1.5811%的股权，其中公司实际控制人之一、公司董事沈翾及其母亲合计持有鑫桐泉合伙 100.00%出资额。除此之外，公司董事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在公司前五名客户中不占有权益。报告期内，公司主营业务收入境内外销售情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例境内 308,259.18 88.48% 297,338.51 91.92% 152,513.07 89.00% 境外 40,147.30 11.52% 26,137.57 8.08% 18,842.06 11.00% 合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，公司在境外销售金额较小，占主营业务收入比例较低。（五）采购情况和主要供应商公司生产经营所消耗的主要能源为电力，占生产成本比重较小。电力由当地电力公司供应，价格稳定，供应充足。报告期内，发行人原材料及分包服务的采购金额及占比情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比材料采购 99,567.80 44.31% 100,788.05 49.05% 48,503.00 53.66% 分包采购 125,143.89 55.69% 104,704.90 50.95% 41,883.24 46.34% 合计 224,711.69 100.00% 205,492.95 100.00% 90,386.25 100.00% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司采购的原材料主要为钢板钢材、动静设备、建筑材料、管材管件、电气仪表、电缆及电缆配件、泵、阀、油漆及稀释剂等。上述主要原材料及占原材料采购总额的比重情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比钢板、钢材 9,468.53 9.51% 18,973.49 18.83% 13,384.16 27.59% 动静设备 7,353.97 7.39% 15,401.88 15.28% 2,308.57 4.76% 建筑材料 14,846.46 14.91% 14,098.81 13.99% 4,209.12 8.68% 管材、管件 6,429.32 6.46% 11,315.38 11.23% 9,290.15 19.15% 电气仪表 16,753.16 16.83% 8,215.36 8.15% 4,205.81 8.67% 电缆及电缆配件 8,395.88 8.43% 8,013.74 7.95% 1,933.30 3.99% 泵、阀 3,674.99 3.69% 2,158.03 2.14% 3,112.80 6.42% 油漆及稀释剂 2,851.14 2.86% 1,931.59 1.92% 1,560.70 3.22% 合计 69,773.45 70.08% 80,108.29 79.48% 40,004.61 82.48% 公司主要原材料根据业主及项目实际需求又包含诸多选型，采购种类繁多且部分材料需要定制，因此原材料类别在各个年份的占比会随着项目情况的变化有所波动。报告期内，公司分包采购主要内容为劳务分包以及专业分包，其中专业分包主要为地基基础工程、保温防腐、钢结构工程、建筑机电安装、消防施工等，其他专业分包还包括装饰装修、脚手架施工等零星分包。上述主要分包采购及占分包采购总额的比重情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比劳务分包 65,002.46 51.94% 51,462.37 49.15% 16,287.60 38.89% 地基基础工程 6,213.33 4.96% 18,059.29 17.25% 10,620.74 25.36% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比保温防腐 16,532.81 13.21% 11,126.06 10.63% 4,542.72 10.85% 钢结构工程 12,099.45 9.67% 6,409.12 6.12% 5,410.73 12.92% 建筑机电安装 5,249.46 4.19% 7,223.03 6.90% 981.96 2.34% 消防施工 6,546.85 5.23% 2,133.30 2.04% 735.37 1.76% 合计 111,644.37 89.21% 96,413.16 92.08% 38,579.14 92.11% 公司的采购分包类型随着所承接客户项目的实际情况而变化，因此在各个年份的占比会随着项目情况的变化有所波动。2023 年度及 2024 年度劳务分包采购增加主要系随着业务规模持续增长，公司为提高管理效率，降低管理成本，加大了劳务分包采购。报告期内，公司对前五名供应商的具体采购情况如下表所示：单位：万元序号供应商采购金额采购占比采购类型注2 合计 56,294.00 25.05% - 合计 47,620.03 23.17% - 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号供应商采购金额采购占比采购类型合计 19,898.80 22.02% - 注 1：上表采购金额包含材料采购和分包采购，未包含基建采购等；注 2：上海树工建设有限公司采购金额包含公司向其全资子公司上海衡冰普建筑工程有限公司的采购金额。报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为 19,898.80 万元、和 25.05%。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额合计占比较低，不存在向前五大供应商采购占比超过百分之五十和向单个供应商的采购金额占比超过百分之三十的情形。报告期各期较上一年度新增前五大供应商情况如下：年向其采购金额为 3,406.43 万元，占采购金额的比例为 3.77%，采购内容为英威达聚合物三期扩建项目、恺迪苏 CHILLI 项目的劳务分包服务。司 2023 年向上海具臻实业有限公司采购金额为 7,138.55 万元，占采购金额的比例为 3.47%，采购内容为钢板、钢材等材料；公司 2023 年向树工建设采购金额为 6,762.45 万元，占采购金额的比例为 3.29%，采购内容为英威达聚合物三期扩建项目、拓烯 EPC 项目和雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包项目的劳务分包服务。公司全资子公司利柏特工程持有树工建设 30%股权，除此之外，报告期内，公司董事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中不占有权益。（六）现有业务发展安排及未来发展规划江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司将把握多个行业项目建设向模块化趋势发展的市场机遇，积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握石油化工、油气能源、核电工程模块等高端装备快速发展的战略机会，公司积极布局上述领域，以满足高速增长下游市场需求。通过不断对业务拓展、技术创新、人才培养、信息化建设、公司治理进行全方面提升，进一步加强核心竞争优势，立足中国、面向世界，不断提高工业模块的自主设计能力和制造技术水平以及工程服务能力，实现营业收入及利润稳步增长。公司将继续深耕工业模块设计和制造领域，投入更多的资金、技术、人力等资源，进一步扩大生产，提高市场占有率。公司计划利用本次募集资金作为契机，投资于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，在提高生产能力的同时进一步优化公司产品结构。未来三年内，公司将新增 48.78 万平方米（包含港池）生产基地，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力；公司凭借着在行业中所积累的服务口碑，不断深耕客户需求，逐步进入油气能源和核电工程等多个行业，未来公司业务领域将向不同行业持续拓展。公司深耕工程服务行业多年，积累了丰富的工程服务项目经验及一大批行业内知名客户，在行业内具有较高的知名度。未来在工程服务领域，公司将充分发挥设计、项目管理等核心竞争优势，进一步巩固和加强公司工程服务行业地位，在服务好化工行业高端客户的同时，通过设计水平及项目管理水平的提升，向其他行业的工程市场进行拓展。九、发行人核心技术和研发情况（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度职工薪酬 5,324.17 3,282.02 1,002.31 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度直接投入 1,913.21 1,062.32 824.67 折旧与摊销 382.79 358.73 186.43 其他 148.68 28.09 14.36 合计 7,768.85 4,731.16 2,027.77 占营业收入比例 2.22% 1.46% 1.18% （二）公司研发人员及设计人员情况月袁斌由于工作安排原因不再认定为公司核心技术人员。截至本募集说明书签署日，发行人的核心技术人员由王飞、梁宏伟组成。上述核心技术人员的简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”的相关内容。报告期各期末，公司研发及设计人员的数量分别为 452 人、428 人及 395 人，占公司总人数的比例分别为 16.17%、18.98%和 19.25%。报告期内，公司研发及设计人员相对稳定，未发生重大不利变动。（三）公司产品技术情况公司通过采用多种生产工艺、技术，改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺、技术的优化。主要产品均需通过设计和建造两个关键环节，主要技术情况如下：（1）设计技术序号主要技术技术成熟度对应产品或生产环节江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号主要技术技术成熟度对应产品或生产环节各类模块的设计碰撞检查、出图、材料清单的加工设计（2）制造技术序号主要技术技术成熟度技术特点及应用焊接反变形控制技术分层施工便于作业面的展开，提高施工效率，缩短模块的制造周期。主要应用于结构制造阶段，利用此技术使模块保持在利于焊接工作开展的空间位置。预拼装可以对模块整体进行检查，对控制阀门和模块高精度预拼装仪表的、气密性以及回路等方面进行测试，及时和分离技术发现并解决在拼装过程中的问题，减少现场的工作量的同时保证了模块整体制造质量。利用三维激光测量技术，以测量数据为基础，建模块总装精度控制技术化，应用于大型模块的制造。模块临时支撑优化通过临时支撑的设计计算，保证模块在制造和运计算技术输过程中管道、设备等避免受到损坏。大型模块自行式液分析优化轴线车的载荷及调整、受力、稳定性及技术型，应用于大、中型模块的装船调载。应用于洁净管道、蒙乃尔合金、铬镍铁合金、铝材、锆材、钛材等特殊材料焊接。根据模块的参数（重量、大小等）进行平衡梁计装的地面荷载和吊装的角度。应用于高严密性要求的承压设备及管道，以精度、迅速准确的判断工件的泄露情况。应用于检验承压部件的强度和严密性。在试验过程中，通过观察承压部件有无明显变形或破裂，所必需的承压能力。同时，通过观察焊缝、法兰等连接处有无渗漏，检验承压部件的严密性。硬度测试能反映出材料在化学成分、组织结构和度，获取数据进行分析判断。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号主要技术技术成熟度技术特点及应用包括并不限于拉伸试验、压缩试验、弯曲试验、材料的力学性能是否符合要求。检验亚铁离子污染的一种检验方法，可以检验是否进行钝化处理以及检验钝化效果。应用于高严密性要求的承压设备及管道。试验要求在 80%额定负荷以上，抽气设备停运后，按规定的方法测量单位时间内真空变化，以确定真空系统严密性。公司积累了丰厚的技术底蕴，在设计、工程技术和项目管理技术等方面始终保持国内领先水平。公司的技术优势主要体现在化工工程项目的工程设计及项目管理。公司拥有行业领先的“设计-采购-模块化-施工”的全产业链环节、一体化综合服务能力，能够针对客户需求提供全产业链环节上各项服务。产业链环节中的设计、模块制造及施工，三者相辅相成，互相协同。公司拥有住建部颁发的《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级，建筑行业甲级）》资质，具备较强的工程设计能力。通过全产业链环节服务，公司能够在每个参与设计、模块制造及施工的项目中积累经验，通过设计为模块制造及施工的经济性、功能性提供保障；利用模块制造及施工过程中的数据信息形成反馈，为未来其他项目设计提供经验和指导，减少变更工作，不断提升设计能力及设计成果。公司在与不具备全产业链环节服务能力的企业相比时，在设计、模块制造、施工各单独业务环节、客户开发以及产业协同效应上具有竞争优势。发行人的相关技术均来源于公司研发设计团队依托发行人平台，通过自主研发设计，长期为客户提供服务所获得的经验积累、沉淀，并广泛应用于公司产品及服务中。发行人已建立《研发部管理制度》，制度规定发行人的研发工作由研发部按照公司研发计划的要求，组织可行性研究，制订研发规划，实施研发；研发部负江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书责组织对研发项目进行立项评审、中期评审、项目验收和技术确认，对研发项目成果及时申请知识产权保护。发行人严格按照上述制度的流程规定，以产品需求为导向，进行研发及申请知识产权保护。发行人目前拥有的专利均为工业模块制造所需专利，能够满足工业模块定制化的制造要求，发行人拥有专利的保护范围能够覆盖公司全部产品。（四）在研项目情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司主要在研项目情况如下：序号项目名称研发背景及目的研发目标进展作为重要的高效稳定的清洁能在保证安全的前提下，在监源之一，核电在福岛核电事件管部门的监督下，满足核电后，曾一度走向低谷，后经过各种标准规范的情况下，进技术安全等的多重改进与评行清洁能源一体化模块的清洁能源估，核电的建设高峰再一次到研发，以及一体化模块的试制工作。它集成了钢板剪力研发核电在安全的基础上，实现一墙，大型复合模块，焊接精体化混合模块，尽量实现工厂度控制，模块组对等技术。化制造，可以大幅度减少现场满足核电工期需求以及现安装工程量，缩短建设周期，场用工潮、施工环境等。优化施工环境。现代工业生产中，精确质量控新型氢气测量仪器采用独制至关重要。氢气测量设备作特的结构设计，既满足了多为先进技术应用，已成为工业化工产品种行业领域的需求，又使其领域关键工具，在金属制造中高精度高结构更加紧凑，紧跟新技术端仪表的趋势，同时提高设备在使用品质量与生产效率，推动企业研发项目过程中的温度和压力抗性，向智能、环保制造模式迈进，并且大幅度减少了运行和其广泛应用将为工业带来可持维护成本。续创新的未来。十、发行人的主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司主要固定资产构成情况如下表所示：单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物 98,255.46 14,892.26 83,363.20 84.84% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目账面原值累计折旧账面价值成新率机器设备 12,751.78 7,112.67 5,639.11 44.22% 运输工具 1,897.41 1,130.50 766.91 40.42% 电子及其他设备 7,635.60 4,056.19 3,579.41 46.88% 合计 120,540.25 27,191.62 93,348.62 77.44% 截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得产权证书的房屋的不动产权证书基本信息如下表所示：有无房屋权利房屋建筑面不动产权证编号坐落权利所有权人性质积（m2）限制苏（2017）张家港市不动产权第利柏特股份张家港保税区上海路南自建 18,952.70 无苏（2017）张家港张家港保税区北京路南市不动产权第利柏特股份自建 27,029.25 无侧苏（2024）张家港市不动产权第利柏特股份大新镇沿江公路 2667 号自建 80,579.47 无沪（2022）松字不松江区佘山镇勋业路 315 利柏特工程自建 47,134.44 无动产权第 016280 号弄湛江经济技术开发区港粤（2023）湛江开南大道 160 号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建 277.16 无特模块制造有限公司配电房湛江经济技术开发区港粤（2023）湛江开南大道 160 号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建 22,624.38 无特模块制造有限公司联合大厂房湛江经济技术开发区港粤（2023）湛江开南大道 160 号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建 4,576.11 无特模块制造有限公司综合楼湛江经济技术开发区港粤（2023）湛江开南大道 160 号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建 284.74 无特模块制造有限公司探伤房粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港发区不动产权第湛江利柏特自建 30,344.50 无南大道 160 号厂房 1 粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港湛江利柏特自建 3,969.79 无发区不动产权第南大道 160 号厂房 2 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书有无房屋权利房屋建筑面不动产权证编号坐落权利所有权人性质积（m2）限制粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港发区不动产权第湛江利柏特自建 357.70 无南大道 160 号丁类车间粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港发区不动产权第湛江利柏特自建 165.64 无南大道 160 号工具间粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港发区不动产权第湛江利柏特自建 484.00 无南大道 160 号库房粤（2025）湛江开湛江经济技术开发区港发区不动产权第湛江利柏特自建 2,475.46 无南大道 160 号综合仓库截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司主要租赁的生产、研发及办公场所情况如下：是否取序租赁面积租赁租赁出租人承租人租赁位置得权属号（㎡）期限用途证书杨清燕、沈利柏特七莘路 1839 号 2101 2021.08.01- 珈曳北室等工程 2027.09.30 孙霞、王牧利柏特七莘路 1839 号 601 2021.10.01- 歌南室等工程 2027.09.30 杨清华、杨利柏特七莘路 1839 号 701 2021.10.01- 蕊羽南室等工程 2027.09.30 珠海市中海利柏特珠海市香洲区九洲永福通商业工程珠大道西 2021 号富华 2023.12.01- 管理有限公海分公里中心写字楼 A 楼/ 2026.11.30 司司座 5 层 06 单元珠海市中海利柏特珠海市香洲区九洲永福通商业工程珠大道西 2021 号富华 2022.05.15- 管理有限公海分公里中心写字楼 A 楼/ 2025.05.14 司司座 5 层 05 单元 SIM LIAN新加坡兴业通道 2 卓越方 2024.05.15- JV(VISION 180.05 办公是案 2027.05.14 ) PTE. LTD. #15-13\14 注：杨清燕、沈珈曳分别系发行人实际控制人沈斌强的配偶、女儿；孙霞、王牧歌分别系发行人副董事长王海龙的配偶、女儿；序号 3 合同原合同出租人为杨菁、杨蕊羽，杨菁、杨蕊羽分别系发行人董事杨清华的配偶、女儿，杨菁女士于 2022 年 3 月因病去世，该房产份额已由杨清华继承并继续履行与利柏特工程的租赁合同，为简化，本募集说明书相关内容不再体现杨菁。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）主要无形资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司的主要无形资产为土地使用权、海域使用权、商标、专利权、软件著作权等，主要无形资产构成情况如下表所示：单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值土地使用权 21,488.86 4,472.60 17,016.26 海域使用权 5,525.44 36.84 5,488.61 软件使用权 1,403.90 1,255.23 148.67 合计 28,418.20 5,764.67 22,653.53 截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如下：序面积规划权利终止权利不动产权证书号坐落地址号（m2）用途方式日期限制苏（2017）张家港市不动张家港保税区 2056 年 12 产权第 0110559 号上海路南月 24 日苏（2017）张家港市不动张家港保税区 2053 年产权第 0122695 号北京路南侧 7 月 17 日苏（2024）张家港市不动大新镇沿江公 2066 年产权第 2052965 号路 2667 号 5 月 20 日沪（2022）松字不动产权松江区佘山镇勋业 2039 年 7 第 016280 号路 315 弄月 21 日湛江经济技术开发粤（2023）湛江开发区不区港南大道 160 号 2070 年 4 动产权第 0012667 号湛江利柏特模块制月 17 日造有限公司配电房湛江经济技术开发区港南大道 160 号粤（2023）湛江开发区不 2070 年 4 动产权第 0012668 号月 17 日造有限公司联合大厂房 50,000.29 湛江经济技术开发粤（2023）湛江开发区不区港南大道 160 号 2070 年 4 动产权第 0012669 号湛江利柏特模块制月 17 日造有限公司综合楼湛江经济技术开发粤（2023）湛江开发区不区港南大道 160 号 2070 年 4 动产权第 0013118 号湛江利柏特模块制月 17 日造有限公司探伤房江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序面积规划权利终止权利不动产权证书号坐落地址号（m2）用途方式日期限制湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2070 年 4 产权第 0005176 号月 17 日综合仓库湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2071 年 6 产权第 0005172 号月 20 日库房湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2071 年 6 产权第 0005173 号月 20 日厂房 1 湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2071 年 6 产权第 0005174 号月 20 日工具间湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2071 年 6 产权第 0005177 号月 20 日丁类车间湛江经济技术开发粤(2025)湛江开发区不动 2071 年 6 产权第 0005178 号月 20 日厂房 2 权利面积他项使用权人不动产权证书编号坐落用途使用年限性质（公顷）权利苏（2024）通州湾南通市南通港通州 2024 年 9 月 9 南通利柏申请工业不动产权第湾港区三夹沙作业 3.0995 日至 2074 年抵押特重工审批用海苏（2024）通州湾南通市南通港通州 2024 年 9 月 9 南通利柏申请工业不动产权第湾港区三夹沙作业 45.6828 日至 2074 年抵押特重工审批用海注：2024 年 11 月 7 日，南通利柏特与招商银行南通分行签订编号为 121HT241108T00008402 的《抵押合同》，合同约定抵押期间为 2024 年 11 月 7 日至主合同项下债权诉讼时效届满期间，担保的债权最高余额为 100,000.00 万元及相应利息、罚息、违约金等，抵押物为南通利柏特厂区土地及海域使用权及相应建筑物，不动产权证号为苏（2024）通州湾不动产权第截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司合计拥有 8 项已取得商标注册证书的注册商标，该等商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序商标注商标取得权利人分类号有效期号册证号图像方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司已取得共计 94 项授权专利，其中发明专利 34 项、实用新型专利 60 项，具体情况如下：序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式利柏特股份利柏特碳钢工艺管道焊接股份工艺江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式利柏特股份利柏特大管径厚管壁核工艺管道焊股份接及热处理工艺利柏特一种冷箱内部安装设备的施股份工方法利柏特一种冷箱制造用水平输送装股份置利柏特股份利柏特多功能焊接试验试件股份夹具利柏特一种化工用金属坩埚的锅底股份成型模具利柏特股份利柏特一种异种钢焊接工艺评定用股份弯曲试验装置利柏特一种镍合金工艺管道手工钨股份极氩弧焊焊接工艺利柏特股份利柏特股份利柏特一种化工模块面板敷设及焊股份接方法一种化工模块化预制用管段利柏特股份方法利柏特一种化工装备模块化制造工股份程焊接管理系统利柏特一种开口管道端部增加钴基股份加硬层的焊接工艺方法利柏特股份利柏特一种管道预制生产线智能管股份理系统利柏特股份利柏特模块化生产中哈氏合金复合股份材料焊接及热处理工艺方法 SA-335P11 与利柏特股份焊接及热处理方法模块化生产用司太立合金焊利柏特股份方法江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式利柏特一种钢铝接头手工钨极氩弧股份焊焊接工艺方法利柏特一种化工装备模块化制造管股份段预制焊接方法利柏特一种大管径厚管壁弯头折流股份板焊接工艺方法一种超级双相钢工艺管道或利柏特股份方法利柏特股份、一种冷凝器配管的装配及焊湛江利接工艺方法柏特利柏特一种化工管道模块拆分用管股份道切割装置及其切割方法利柏特一种化工压力容器吊耳焊接股份及热处理工艺方法利柏特一种装配式建筑智能吊装方工程法利柏特一种绿色环保的烟气处理系工程统南通利一种模块中的膜壳管管束的柏特成型方法利柏特股份利柏特股份利柏特股份利柏特一种重载模块的旋转变位装股份置利柏特股份利柏特一种化工模块化预制用管段股份包装运输装置利柏特股份利柏特一种模块化生产中带温控的股份管道试压装置利柏特一种模块化管道生产用氮气股份保护装置利柏特一种模块制造用的办公纸股份张烘干装置利柏特冷箱模块生产用分子筛吸附股份器利柏特股份江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式利柏特一种模块化生产中的管道或股份容器组对焊接定位装置利柏特股份利柏特一种 T 形焊接件用弯曲试验股份辅助装置利柏特一种焊接工艺评定用弯曲试股份验机利柏特一种指向型管道焊接气密性股份检测装置利柏特一种内撑式管道焊接防变形股份的支撑装置利柏特一种防变形自动定位对称焊股份接装置利柏特一种防止局部过热的环形管股份道焊接装置利柏特一种化工装备模块化制造工股份艺管道预制焊接装置一种化工装备模块生产用管利柏特股份装置利柏特一种用于管道焊接的焊接托股份架利柏特股份利柏特股份利柏特一种换热器管板管头焊缝手股份工钨极氩弧焊辅助装置利柏特一种投影签字识别股份装置利柏特股份利柏特股份利柏特一种可调节角度的三通焊接股份固定夹具利柏特工程利柏特一种防堵塞的建筑给排水装工程置利柏特一种可快速拆接的建筑用给工程排水管道接头利柏特一种消防车用快速卷水管装工程置利柏特一种石化工程用路基防水装工程置江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式利柏特一种石化工程勘察用测量装工程置利柏特工程利柏特工程利柏特工程利柏特一种污染空气的气体采样装工程置利柏特一种具有分离功能的环保型工程污水处理装置利柏特工程利柏特一种固定于管件内壁的固定工程结构利柏特工程利柏特一种硫化钠溶液实时取样装工程置利柏特工程利柏特一种地面防喷控制设备中过工程滤装置利柏特一种用于废水过滤池中的可工程更换过滤网利柏特工程利柏特一种芳烃抽取过程中用于补工程充溶剂的进给装置利柏特一种用于环保设备的废气处工程理输送装置利柏特一种便于更换滤网的污水过工程滤装置利柏特一种配合大气监测系统采样工程的气体采样管利柏特工程湛江利柏特湛江利柏特湛江利柏特湛江利柏特湛江利柏特江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式南通利一种管道试压用封堵密封装柏特置截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有软件著作权 18 项，具体情况如下：序首次发表著作权名称登记号著作权人号日期（三）特许经营权情况截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权。（四）业务许可或资质情况截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得的业务资质及认证情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序持证资质证书编号有效期颁发单位备注号单位名称金属管道制品、钢结构件、D 级压力容必维认证集器、工业模块制造与销售、ASME U/S 利柏特质量管理体 2027/9 团认证控股股份系认证证书 /14 有限公司英钢结构制造，自制产品的出口和自用材国分公司料的进口金属管道制品、钢结构件、D 级压力容必维认证集环境管理器、工业模块制造与销售、ASME U/S 利柏特 2027/9 团认证控股股份 /14 有限公司英证书钢结构制造，自制产品的出口和自用材国分公司料的进口金属管道制品、钢结构件、D 级压力容职业健康必维认证集器、工业模块制造与销售、ASME U/S 利柏特安全管理 2027/1 团认证控股股份体系认证 1/12 有限公司英钢结构制造，自制产品的出口和自用材证书国分公司料的进口利柏特 ASME U 认 2025/1 美国机械工股份证证书 2/6 程师协会利柏特 ASME U 认 2028/1 美国机械工股份证证书 /13 程师协会利柏特 ASME S 认 2025/1 美国机械工股份证证书 2/6 程师协会利柏特 ASME S 认 2028/1 美国机械工股份证证书 /13 程师协会利柏特 EN1090-1 0-1.00 2027/3 股份认证证书 085.T? VS /17 ?D.2014.009 公司 T?V 南德意志工利柏特 EN1090-2 2027/3 股份认证证书 /17 EN ISO T?V 南德意志工利柏特 S?D-MUC-W 2026/3 股份 D-3033185.201 /1 证书 6.006 公司特种设备利柏特 TS3832723-20 2028/2 江苏省市场股份 28 /1 监督管理局证利柏特特种设备生 TS2232C54-20 2025/6 江苏省市场压力容器制造，固定式压力容器中、股份产许可证 25 /30 监督管理局低压容器（D）利柏特特种设备生 TS2732F96-20 2025/7 江苏省市场股份产许可证 25 /14 监督管理局利柏特 KGS 认证 2028/1 韩国气体安股份证书 /9 全公社利柏特 CWB 认证 2025/5 加拿大焊接股份证书 /29 协会江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序持证资质证书编号有效期颁发单位备注号单位名称加拿大安大利柏特 TSSA 认证 2026/7 股份证书 /16 准安全局中华人民共利柏特报关单位注股份册登记证书海关利柏特辐射安全许苏环辐证 2028/1 江苏省生态股份可证 01367 0/11 环境厅利柏特排污 91320592MA1 苏州市生态股份许可证 /24 环境局利柏特排污 913200007933 2028/7 苏州市生态股份许可证 479519001U /12 环境局中华人民共利柏特报关单位注股份册登记证书关利柏特 NDV 焊接 2025/8 股份工厂认证 /21 中华人民共利柏特工程设计资 2029/1 化工石化医药行业甲级；建筑行业（建工程质证书 0/18 筑工程）甲级城乡建设部上海市住房利柏特工程设计资 2029/8 工程质证书 /22 管理委员会上海市住房利柏特建筑业企业 2028/6 工程资质证书 /18 管理委员会上海市住房利柏特建筑业企业 2028/6 建筑工程施工总承包二级，施工劳务企工程资质证书 /18 业资质劳务分包不分级（备案）管理委员会（沪）JZ 安许上海市住房利柏特安全生产许 2026/7 工程可证 /11 2023201314 管理委员会利柏特特种设备生 TS1231543-20 2028/4 上海市市场压力容器设计，固定式压力容器规则设工程产许可证 28 /23 监督管理局计利柏特特种设备生 TS3831J03-202 2026/1 上海市市场 GC1 级工业管道安装（GC1 级覆盖 GC2 工程产许可证 6 /24 监督管理局级）利柏特特种设备生 TS1831K68-20 2027/5 上海市市场 GB1、GB2 级公用管道；GC1 级工业管工程产许可证 27 /7 监督管理局道（覆盖 GC2 级）工程咨询单上海市工程利柏特乙 2027/1 工程 102024010108 0/21 证书会建筑、医药、化工、石化、市政(城镇燃北京航协认气工程）工程和压力容器（固定式压力利柏特质量管理体 03424Q50771R 2027/6 工程系认证证书 0M /10 责任公司 GC1)的设计和服务，资质范围内压力管道安装江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序持证资质证书编号有效期颁发单位备注号单位名称北京航协认利柏特质量管理体 03424Q50771R 2027/6 工程系认证证书 0M /10 责任公司北京航协认利柏特质量管理体 HXC24Q012R 2027/6 工程系认证证书 0M /10 责任公司建筑、医药、化工、石化、市政(城镇燃气工程）工程和压力容器（固定式压力北京航协认容器规则设计)、压力管道(GB1、GB2，利柏特环境管理体 03424E30337R 2027/6 工程系认证证书 0M /10 责任公司工工程施工总承包、建筑工程施工总承包，资质范围内压力管道安装相关的环境管理活动建筑、医药、化工、石化、市政(城镇燃气工程）工程和压力容器（固定式压力职业健康安北京航协认容器规则设计)、压力管道(GB1、GB2，利柏特 03424S20303R 2027/6 工程 0M /10 认证证书责任公司工工程施工总承包、建筑工程施工总承包，资质范围内压力管道安装相关的职业健康安全管理活动城镇污水排松水务排证字利柏特 2027/6 上海市松江工程 /20 区水务局许可证号中华人民共里卜特报关单位注和国上海外设备册登记证书高桥保税区海关北京航协认里卜特质量管理体 03424Q50449R 2027/5 工程材料、机械设备、仪器仪表及零配设备系认证证书 2S /27 件的销售责任公司经营（不带储存设施）经营品名含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品闭杯闪点≤60℃（1.氨基树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、3.醇酸树脂涂料、4.酚醛树脂涂料、5.过氯乙烯树沪（浦）应急上海市浦东脂涂料、6.环氧树脂涂料、7.聚氨酯树脂里卜特危险化学品 2025/7 设备经营许可证 /31 2022202780 理局天然树脂涂料、11.烯类树脂涂料、12. 橡胶涂料、13.硝基涂料、14.油脂涂料、有机硅树脂、69.7110 甲聚氨酯固化剂、油、79.涂料用稀释剂、80.脱漆剂）。湛江利辐射安全许粤环辐证 2027/7 广东省生态柏特可证 04929 /17 环境厅湛江利 2029/3 湛江市生态柏特 Q /26 环境局江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序持证资质证书编号有效期颁发单位备注号单位名称通标标准技金属管道制品、钢结构件、D 级压力容湛江利质量管理体 CN22/0000272 2025/8 柏特系认证证书 2 /25 公司块）的制造通标标准技金属管道制品、钢结构件、D 级压力容湛江利环境管理体 CN22/0000272 2025/8 柏特系认证证书 3 /25 公司块）的制造职业健康安通标标准技金属管道制品、钢结构件、D 级压力容湛江利 CN22/0000272 2025/8 柏特 4 /25 认证证书公司块）的制造湛江利特种设备生 TS2244378-20 2026/5 广东省市场压力容器制造（含安装、修理、改造），柏特产许可证 26 /6 监督管理局固定式压力容器低、中压容器（D）湛江利特种设备生 TS2744248-20 2026/5 广东省市场柏特产许可证 26 /6 监督管理局上海市住房煌幸建筑业企业 2027/3 建筑资质证书 /29 管理委员会（沪）JZ 安许上海市住房煌幸安全生产许 2028/1 建筑可证 /7 2022165041 管理委员会卓越方质量管理体 2028/1 工程设计采购、石油天然气压力设备和案系认证 /18 其他设施的在岸离岸项目管理公司已取得并合法持有了从事相关生产经营所需的资质、许可、认证。十一、公司首次公开发行股票并在主板上市以来发生的重大资产重组情况公司首次公开发行股票并在主板上市以来未发生重大资产重组情况。十二、发行人境外经营情况截至本募集说明书签署日，发行人共有 1 家境外全资子公司卓越方案，该公司设立于 2023 年 11 月，主要为化工、石油天然气开采以及海上勘探、采矿等行业提供工程设计和咨询等各类工程服务。截至本募集说明书签署日，卓越方案正逐步开展经营活动。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十三、发行人报告期内的分红情况（一）发行人最近三年分红情况最近三年，公司以现金方式分红情况如下：单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率最近三年累计现金分红总额 8,484.96 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 18,925.68 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,484.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 44.83%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。（二）公司利润分配政策公司利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、（一）公司利润分配政策” 的相关内容。（三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。十四、发行人最近三年发行的债券情况公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在发行任何形式的公司债券。为 13,709.27 万元、19,018.41 万元和 24,049.34 万元，最近三年平均可分配利润为元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计数据中，公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表进行审计，分别出具了中汇会审20232230 号、中汇会审20240387 号、中汇会审20255542 号标准无保留意见的审计报告。（二）重要性水平公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过 5%的范围。二、发行人财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 80,991.11 50,618.07 56,646.40 交易性金融资产 6,352.85 25,289.12 198.66 应收票据 5,746.92 3,154.77 5,594.30 应收账款 41,189.16 33,300.96 25,299.21 应收款项融资 2,682.56 855.68 1,927.88 预付款项 6,066.85 20,225.07 19,258.74 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 其他应收款 8,154.49 383.18 946.30 存货 13,780.84 18,102.16 18,951.89 合同资产 26,679.88 17,597.60 22,016.78 其他流动资产 2,264.81 919.26 3,212.79 流动资产合计 193,909.46 170,445.87 154,052.95 非流动资产：长期股权投资 186.00 211.54 557.07 其他权益工具投资 4,999.97 4,999.97 2,999.97 固定资产 93,348.62 97,462.81 71,391.66 在建工程 10,528.52 249.85 23,079.17 使用权资产 1,511.75 526.94 1,014.54 无形资产 22,653.53 17,776.25 18,434.61 长期待摊费用 490.94 413.28 - 递延所得税资产 1,608.45 1,289.01 1,454.85 其他非流动资产 6,824.25 92.15 564.25 非流动资产合计 142,152.03 123,021.80 119,496.12 资产总计 336,061.49 293,467.67 273,549.07 流动负债：短期借款 3,981.63 - - 交易性金融负债 276.25 57.66 196.65 应付票据 24,519.38 13,482.77 2,161.22 应付账款 71,689.21 54,914.45 40,108.89 合同负债 15,900.26 28,376.49 52,180.27 应付职工薪酬 9,195.12 10,810.05 11,826.08 应交税费 3,233.91 2,618.14 3,764.15 其他应付款 929.45 1,891.32 157.27 一年内到期的非流动负债 1,212.25 2,875.83 1,666.88 其他流动负债 853.59 661.46 1,335.28 流动负债合计 131,791.05 115,688.17 113,396.70 非流动负债：长期借款 18,361.29 13,277.36 12,023.89 租赁负债 947.60 101.04 406.18 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 递延收益 1,235.99 1,279.61 1,323.23 递延所得税负债 - - 25.95 非流动负债合计 20,544.88 14,658.01 13,779.26 负债合计 152,335.93 130,346.17 127,175.95 所有者权益：实收资本（或股本） 44,907.00 44,907.00 44,907.00 资本公积 42,550.56 41,414.72 42,432.75 减：库存股 4,344.69 1,704.08 1,940.09 其他综合收益 7.43 - - 专项储备 32.75 71.76 - 盈余公积 8,338.43 7,260.98 4,667.37 未分配利润 92,234.08 71,171.13 56,306.09 归属于母公司所有者权益合计 183,725.56 163,121.50 146,373.12 所有者权益合计 183,725.56 163,121.50 146,373.12 负债和所有者权益总计 336,061.49 293,467.67 273,549.07 （二）合并利润表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度一、营业总收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 其中：营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 二、营业总成本 319,788.56 301,516.53 155,329.97 其中：营业成本 293,071.46 277,122.20 138,142.38 税金及附加 1,653.59 4,031.36 1,386.14 销售费用 2,109.55 1,945.70 1,713.21 管理费用 14,934.71 14,279.17 12,064.16 研发费用 7,768.85 4,731.16 2,027.77 财务费用 250.41 -593.07 -3.68 其中：利息费用 610.50 238.53 110.09 利息收入 441.62 495.87 488.73 加：其他收益 1,795.65 1,121.55 811.56 投资收益（损失以“-”号填列） -22.75 -580.86 -252.24 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -154.86 305.11 -197.99 信用减值损失（损失以“-”号填列） -695.03 -412.61 581.62 资产减值损失（损失以“-”号填列） -778.74 133.82 78.37 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.16 6.99 -6.55 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,603.32 23,291.82 17,797.19 加：营业外收入 48.64 1.36 2.33 减：营业外支出 20.10 59.11 68.24 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,631.87 23,234.07 17,731.27 减：所得税费用 5,582.52 4,215.65 4,022.00 五、净利润（亏损总额以“-”号填列） 24,049.34 19,018.41 13,709.27 （一）按经营持续性分类列） - - - 列）（二）按所有权归属分类 “-”号填列）六、其他综合收益的税后净额 7.43 - - （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（二）归属于少数股东的其他综合收益的 - - - 税后净额七、综合收益总额 24,056.77 19,018.41 13,709.27 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.55 0.43 0.31 （二）稀释每股收益(元/股) 0.55 0.43 0.31 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度一、经营活动产生的现金流量：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度销售商品、提供劳务收到的现金 333,333.40 308,919.73 247,690.90 收到的税费返还 200.46 3,326.99 395.88 收到其他与经营活动有关的现金 3,222.79 4,917.07 3,634.00 经营活动现金流入小计 336,756.65 317,163.79 251,720.77 购买商品、接受劳务支付的现金 224,064.76 204,742.10 139,510.10 支付给职工及为职工支付的现金 50,011.29 53,229.90 53,780.89 支付的各项税费 14,656.42 17,348.52 11,579.51 支付其他与经营活动有关的现金 6,573.69 6,765.21 4,931.14 经营活动现金流出小计 295,306.16 282,085.72 209,801.64 经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 197,700.00 116,075.65 54,400.00 取得投资收益收到的现金 2.87 279.62 107.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 476.77 - 147.42 投资活动现金流入小计 198,187.71 116,356.67 54,660.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 178,700.00 143,514.95 57,745.17 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额支付其他与投资活动有关的现金 8,222.90 - 60.00 投资活动现金流出小计 210,127.05 156,886.53 89,930.51 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 14,440.26 5,553.62 12,726.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,704.08 - 筹资活动现金流入小计 14,440.26 7,257.71 12,726.72 偿还债务支付的现金 7,160.45 2,995.48 4,918.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,499.94 2,258.88 331.65 支付其他与筹资活动有关的现金 4,126.51 1,689.89 2,743.17 筹资活动现金流出小计 13,786.89 6,944.25 7,993.47 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 164.84 181.73 -246.79 五、现金及现金等价物净增加额 30,329.37 -4,956.61 11,135.10 加：期初现金及现金等价物余额 50,282.71 55,239.33 44,104.23 六、期末现金及现金等价物余额 80,612.08 50,282.71 55,239.33 三、财务报表的编制基础公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。四、合并财务报表范围及变化情况（一）合并财务报表的范围是否纳入合并财务报表范围序号公司名称（二）报告期不再纳入合并范围的主体报告期内，全资孙公司利柏特建设已被其母公司利柏特工程吸收合并，并于（三）报告期新纳入合并范围的主体公司新设全资子公司卓越方案；2024 年 4 月 3 日，公司收购煌幸建筑。五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表：项目 2024年度 2023年度 2022年度流动比率（倍） 1.47 1.47 1.36 速动比率（倍） 1.37 1.32 1.19 资产负债率（合并） 45.33% 44.42% 46.49% 资产负债率（母公司） 13.66% 15.18% 12.64% 应收账款周转率（次） 8.76 10.33 4.83 存货周转率（次） 18.09 14.82 9.30 息税折旧摊销前利润（万元） 36,944.79 29,092.92 21,866.10 利息保障倍数（倍） 48.97 31.77 43.74 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.92 0.78 0.93 每股净现金流量（元） 0.68 -0.11 0.25 注：上述指标的计算公式如下：（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：加权平均净资产收益率利润项目归属于公司普通股股东的加权平均净资 13.98 12.32 9.69 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书加权平均净资产收益率利润项目产收益率（%）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）利润项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.52 0.41 0.29 0.52 0.41 0.29 东的净利润注：上述指标的计算公式如下：其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -12.19 -7.45 -59.33 销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 1,740.27 998.74 811.56 对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18.63 - 9.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 -152.07 69.78 -160.87 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.57 -43.31 -13.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 45.54 非经常性损益合计 1,632.21 1,017.76 633.48 减：企业所得税影响数 443.05 251.06 167.93 非经常性损益净额 1,189.16 766.70 465.55 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,189.16 766.70 465.55 归属于公司普通股股东的净利润 24,049.34 19,018.41 13,709.27 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 22,860.19 18,251.71 13,243.73 报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。扣除非经常性损益后，报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 13,243.73 万元、六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正（一）会计政策变更公司自 2024 年 12 月 6 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》（财会202424 号，以下简称“解释 18 号”）。根据解释 18 号的规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、 “其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。公司对此项会计政策变更进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：单位：万元受重要影响的报表项目名称影响金额营业成本 23.83 销售费用 -23.83 营业成本 114.02 销售费用 -114.02 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》 “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定；自 2022 年 11 月益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。上述会计政策变更对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更公司报告期内无会计估计变更事项。（三）会计差错更正公司报告期内无会计差错更正事项。七、财务状况分析（一）资产结构及变动分析报告期各期末，公司资产按流动性划分的构成情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比流动资产 193,909.46 57.70% 170,445.87 58.08% 154,052.95 56.32% 非流动资产 142,152.03 42.30% 123,021.80 41.92% 119,496.12 43.68% 合计 336,061.49 100.00% 293,467.67 100.00% 273,549.07 100.00% 报告期各期末，公司总资产分别 273,549.07 万元、 293,467.67 万元和为 48,519.40 万元，随着公司募投项目的开展，公司建设厂房及购买机器设备的支出随之增加，因此公司报告期内非流动资产金额持续增加。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比货币资金 80,991.11 41.77% 50,618.07 29.70% 56,646.40 36.77% 交易性金融资产 6,352.85 3.28% 25,289.12 14.84% 198.66 0.13% 应收票据 5,746.92 2.96% 3,154.77 1.85% 5,594.30 3.63% 应收账款 41,189.16 21.24% 33,300.96 19.54% 25,299.21 16.42% 应收款项融资 2,682.56 1.38% 855.68 0.50% 1,927.88 1.25% 预付款项 6,066.85 3.13% 20,225.07 11.87% 19,258.74 12.50% 其他应收款 8,154.49 4.21% 383.18 0.22% 946.30 0.61% 存货 13,780.84 7.11% 18,102.16 10.62% 18,951.89 12.30% 合同资产 26,679.88 13.76% 17,597.60 10.32% 22,016.78 14.29% 其他流动资产 2,264.81 1.17% 919.26 0.54% 3,212.79 2.09% 合计 193,909.46 100.00% 170,445.87 100.00% 154,052.95 100.00% 报告期各期末，公司流动资产分别为 154,052.95 万元、170,445.87 万元和预付款项、存货以及合同资产等。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 - - 8.09 银行存款 80,621.53 50,283.03 55,473.40 数字货币—人民币 - - 1.34 其他货币资金 369.58 335.03 1,163.57 合计 80,991.11 50,618.07 56,646.40 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 56,646.40 万元、50,618.07 万元和其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 理财产品 134.79 10,129.32 198.66 大额存单 6,218.06 15,159.80 - 合计 6,352.85 25,289.12 198.66 报告期各期末，公司交易性金融资产主要为银行理财产品、证券公司理财产品以及大额存单，风险等级均在 R2 以内（包含）。（3）应收票据/应收款项融资报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资明细情况如下：单位：万元科目项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 5,246.86 3,154.77 5,594.30 应收票据商业承兑汇票 500.06 - - 应收款项融资银行承兑汇票 2,682.56 855.68 1,927.88 应收票据/应收款项融资合计 8,429.48 4,010.45 7,522.18 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司的应收票据主要为银行承兑汇票，应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计分别为 7,522.18 万元、4,010.45 万元及 8,429.48 万元。（4）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 44,050.68 35,669.05 27,125.73 坏账准备 2,861.52 2,368.09 1,826.52 应收账款净额 41,189.16 33,300.96 25,299.21 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 25,299.21 万元、33,300.96 万元和报告期内，公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：单位：万元项目 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度应收账款余额 44,050.68 35,669.05 27,125.73 营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 应收账款余额/营业收入 12.61% 11.00% 15.76% 报告期内，公司应收账款回款情况良好，2023 年末公司应收账款余额占营业收入比例较 2022 年末下降的主要原因为英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目均在 2022 年签署合同，合同金额较大，分别超过 12 亿元和 15 亿元，根据合同约定收到里程碑款，形成较多合同负债。上述两个项目在 2023 年确认了较多收入，从而导致应收账款余额增速低于了营业收入的增速。报告期内，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，公司应收账款分类具体分为：1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；2）单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比按信用风险特征组合计提坏账准 43,911.48 99.68% 35,529.85 99.61% 26,986.53 99.49% 备的应收账款单项计提坏账准备的应收账款合计 44,050.68 100.00% 35,669.05 100.00% 27,125.73 100.00% ①报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析如下：单位：万元账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备合计 43,911.48 2,722.32 35,529.85 100.00% 2,228.89 26,986.53 100.00% 1,687.32 % 报告期内，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过 97%，账龄结构稳定合理，且公司客户主要为行业内的知名企业，应收账款质量较好。 ②报告期内，按单项计提坏账准备的应收账款分析如下：报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款均为公司对重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司的应收账款，具体情况如下：单位：万元账面坏账计提比例单位名称计提理由余额准备（%）重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司 139.20 139.20 100.00 通过起诉仍不付款小计 139.20 139.20 100.00 - 报告期各期末，公司应收账款前五名具体明细如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号应收客户期末余额原值占比小计 32,515.13 73.81% 小计 18,853.38 52.86% 小计 13,206.34 48.68% （5）预付款项报告期各期末，公司预付款项情况如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比合计 6,066.85 100.00% 20,225.07 100.00% 19,258.74 100.00% 公司预付款项主要为预付原材料及设备采购款等。报告期各期末，公司预付江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书款项余额分别为 19,258.74 万元、20,225.07 万元和 6,066.85 万元，账龄基本在一年以内。2022 年末以及 2023 年末预付款项金额较大，主要原因为公司在 2022 年新签署了英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目等金额较大的合同，为了提高项目交付效率，部分原材料以及设备款采用了预付款方式。（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 8,530.94 225.14 827.51 暂借款 - 377.03 377.03 其他 126.45 117.63 207.35 减：坏账准备 502.90 336.61 465.57 合计 8,154.49 383.18 946.30 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 946.30 万元、383.18 万元和 8,154.49 万元，主要为押金保证金等款项，2024 年末押金保证金增加较多主要系支付南通大型工业模块制造项目投资建设进度履约保证金 8,222.90 万元所致。暂借款主要系参股公司威立雅（泰兴）向公司贷款 330 万元，并在借款期限内按同期银行贷款利率计提的借款利息，截至 2024 年末，威立雅（泰兴）已全额支付上述暂借款本金及利息。（7）存货报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元账龄存货跌存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值价准备准备准备原材料 3,634.89 251.11 3,383.78 6,671.43 143.51 6,527.92 11,646.66 82.34 11,564.32 在产品 9,395.67 100.56 9,295.12 10,284.87 30.97 10,253.90 4,297.10 27.64 4,269.47 库存商品 1,083.25 - 1,083.25 1,305.85 - 1,305.85 509.11 - 509.11 发出商品 - - - - - - 2,653.50 51.73 2,601.77 低值易耗品 18.69 - 18.69 14.49 - 14.49 7.23 - 7.23 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书账龄存货跌存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值价准备准备准备合计 14,132.51 351.67 13,780.84 18,276.64 174.48 18,102.16 19,113.60 161.71 18,951.89 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,951.89 万元、18,102.16 万元和货的比例分别为 83.55%、92.71%以及 92.00%。2022 年、2023 年公司存货规模整体保持稳定，2024 年末存货余额较 2023 年末下降主要原因系公司为提高巴斯夫湛江罐区项目等大型项目的施工效率而提前备货，使得 2023 年末公司存货余额较高，而随着项目的推进，上述原材料在当期项目建设过程中逐步消耗；存货跌价准备相对较为稳定，未出现存货大面积跌价的情况。报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下：单位：万元所处期间期初余额本期增加本期减少期末余额（8）合同资产报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：单位：万元账龄账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值建造合同形成的已完工 27,393.93 1,369.70 26,024.24 17,729.28 886.46 16,842.82 21,372.56 1,068.63 20,303.93 未结算资产未到期质保金合计 28,084.08 1,404.20 26,679.88 18,523.79 926.19 17,597.60 23,175.56 1,158.78 22,016.78 报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 22,016.78 万元、17,597.60 万元和 26,679.88 万元，主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，报告期各期末占比分别为 92.22%、95.71%以及 97.54%。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（9）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 3,212.79 万元、919.26 万元和额下降较多，主要系湛江利柏特 2023 年收到留抵退税额所致。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比长期股权投资 186.00 0.13% 211.54 0.17% 557.07 0.47% 其他权益工具投资 4,999.97 3.52% 4,999.97 4.06% 2,999.97 2.51% 固定资产 93,348.62 65.67% 97,462.81 79.22% 71,391.66 59.74% 在建工程 10,528.52 7.41% 249.85 0.20% 23,079.17 19.31% 使用权资产 1,511.75 1.06% 526.94 0.43% 1,014.54 0.85% 无形资产 22,653.53 15.94% 17,776.25 14.45% 18,434.61 15.43% 长期待摊费用 490.94 0.35% 413.28 0.34% - - 递延所得税资产 1,608.45 1.13% 1,289.01 1.05% 1,454.85 1.22% 其他非流动资产 6,824.25 4.80% 92.15 0.07% 564.25 0.47% 合计 142,152.03 100.00% 123,021.80 100.00% 119,496.12 100.00% 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产分别为 119,496.12 万元、123,021.80 万元和 142,152.03 万元，主要构成为固定资产、无形资产、其他权益工具投资以及在建工程等。（1）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资明细情况如下：单位：万元被投资单位 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 威立雅（泰兴） - 67.68 489.63 树工建设 186.00 143.86 67.44 合计 186.00 211.54 557.07 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 557.07 万元、211.54 万元和（泰兴）10.00%股权，并派出一名董事，对其构成重大影响；公司持有树工建设（2）其他权益工具投资报告期各期末，公司其他权益工具投资明细情况如下：单位：万元被投资单位 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 广东钶锐锶数控技术股份有限公司 2,999.97 2,999.97 2,999.97 拓烯科技 2,000.00 2,000.00 - 合计 4,999.97 4,999.97 2,999.97 注：发行人已于 2025 年 4 月与广东钶锐锶数控技术股份有限公司及其股东签订《关于广东钶锐锶数控技术股份有限公司之股份转让协议》，转让发行人所持有的全部股份。报告期各期末，其他权益工具投资余额分别为 2,999.97 万元、4,999.97 万元以及 4,999.97 万元，均为对外投资的企业股权。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有广东钶锐锶数控技术股份有限公司 1.4691%的股权，持有拓烯科技 0.7519% 的股权。上述公司的主营业务与发行人不存在直接关联，均属于财务性投资。两家公司的具体情况如下：公司名称广东钶锐锶数控技术股份有限公司统一社会信用代码 91440300MA5D90EL8L 成立时间 2016-03-22 注册资本 5,138.57 万元人民币注册地深圳市龙华区一般经营项目是：数控机床制造；金属成形机床制造；金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；工业控制计算机营业范围及系统制造；电工机械专用设备制造；电动机制造；金属切削机床制造；轴承制造；电力电子元器件制造；智能控制系统集成；电机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；服务消费机器人制造；金属切削机床销售；金属成形机床销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备销售；机床功能部件及附件销售；工业控制计算机及系统销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；金属制品研发；配电开关控制设备研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无与发行人主营业务的关系无关联公司名称拓烯科技（衢州）有限公司统一社会信用代码 91330201MA2H407L40 成立时间 2020-01-22 注册资本 1,573.9431 万元人民币注册地浙江省衢州市一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；合成材料销售；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；塑料制品制造；染料制造；染料销售；颜料制造；颜营业范围料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；光学玻璃销售；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；高品质合成橡胶销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。无关联。报告期内，发行人主要为其全资子公司浙江拓烯提供拓烯 EPC 项目工程总承包服务等。同时，发行人系其 TAMT® 与发行人主营业务的关系拓美特®系列 SOOC 产品（特种环烯烃共聚物）的特约经销商，授权期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。（3）固定资产报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：单位：万元固定资产类别 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 83,363.20 86,001.79 62,239.28 机器设备 5,639.11 6,433.60 5,414.75 运输工具 766.91 745.53 869.09 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书固定资产类别 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 电子及其他设备 3,579.41 4,281.89 2,868.54 合计 93,348.62 97,462.81 71,391.66 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 71,391.66 万元、97,462.81 万元和 93,348.62 万元，主要构成为房屋建筑物、机器设备，与公司主营业务和行业特征相符，是公司非流动资产的重要组成部分。公司 2023 年末固定资产余额较 2022 年末增加较多主要系首发募集资金投资项目模块制造及管道预制件二期项目在当期转固所致。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目高端仪表项目 422.72 - - 佘山基地车棚 - 30.18 - 教培中心装修项目 - 196.63 - 佘山基地项目 - - 262.31 模块制造及管道预制件项目 - - 124.78 模块制造及管道预制件二期项目 - - 20,817.10 新建综合楼、研发楼项目 - - 1,805.52 其他 - 23.04 69.46 合计 10,528.52 249.85 23,079.17 报告期各期末，公司在建工程分别为 23,079.17 万元、249.85 万元和 10,528.52 万元。2022 年末公司在建工程余额较大，主要原因为随着首次公开发行募集资金到位，佘山基地项目以及湛江模块项目逐步开展施工建设。2023 年末公司在建工程余额下降较大，主要原因为佘山基地项目以及湛江模块项目于 2023 年陆续完工达到预定可使用状态；2024 年末公司在建工程余额较 2023 年末有所上升，主要原因为本次拟募投项目已开展前期建设。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（5）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 1,511.75 526.94 1,014.54 公司使用权资产主要为房屋及建筑物，主要系公司租赁办公场地，作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。报告期各期末，公司使用权资产不存在减值迹象。（6）无形资产报告期各期末，公司无形资产情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 土地使用权 17,016.26 17,532.06 18,047.86 海域使用权 5,488.61 - - 软件 148.67 244.20 386.75 合计 22,653.53 17,776.25 18,434.61 公司无形资产为土地使用权以及软件，土地使用权及海域使用权占比较高。截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权及海域使用权详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、发行人的主要固定资产和无形资产”的相关内容。（7）长期待摊费用公司长期待摊费用主要为房屋装修费等，金额较小。（8）递延所得税资产单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 内部交易未实现利润 282.94 268.22 425.06 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 坏账准备 664.30 569.59 473.17 资产减值准备 318.34 207.67 280.73 存货跌价或合同履约成本减值准备 59.17 26.17 24.26 股份支付 125.48 69.92 - 计入当期损益的公允价值变动（减少） 37.00 1.00 29.70 其他非流动资产减值准备 0.76 - 0.63 新收入准则调整导致的暂时性差异 - - 14.74 政府补助 185.40 191.94 198.48 租赁负债 343.79 135.62 261.70 合计 2,017.17 1,470.13 1,708.48 报告期内，公司递延所得税资产主要由坏账准备、合同资产减值损失、政府补助等形成的可抵扣暂时性差异形成。单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 计入当期损益的公允价值变动（增加） 49.73 28.45 - 固定资产加速折旧 15.91 20.93 25.95 使用权资产 343.08 131.73 253.64 合计 408.72 181.11 279.59 报告期内，公司递延所得税负债主要为使用权资产、固定资产加速折旧等形成的应纳税暂时性差异。（9）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未到期质保金 57.80 - 80.23 预付设备工程款 6,766.45 92.15 484.02 合计 6,824.25 92.15 564.25 公司其他非流动资产主要为日常生产经营所预付的设备工程款和未到期保江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书证金等，公司 2024 年末其他非流动资产余额增加较多主要系公司预付本次募集资金投资项目厂房工程款所致。（二）负债结构及变动分析报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比流动负债 131,791.05 86.51% 115,688.17 88.75% 113,396.70 89.17% 非流动负债 20,544.88 13.49% 14,658.01 11.25% 13,779.26 10.83% 合计 152,335.93 100.00% 130,346.17 100.00% 127,175.95 100.00% 报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比短期借款 3,981.63 3.02% - - - - 交易性金融负债 276.25 0.21% 57.66 0.05% 196.65 0.17% 应付票据 24,519.38 18.60% 13,482.77 11.65% 2,161.22 1.91% 应付账款 71,689.21 54.40% 54,914.45 47.47% 40,108.89 35.37% 合同负债 15,900.26 12.06% 28,376.49 24.53% 52,180.27 46.02% 应付职工薪酬 9,195.12 6.98% 10,810.05 9.34% 11,826.08 10.43% 应交税费 3,233.91 2.45% 2,618.14 2.26% 3,764.15 3.32% 其他应付款 929.45 0.71% 1,891.32 1.63% 157.27 0.14% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 853.59 0.65% 661.46 0.57% 1,335.28 1.18% 合计 131,791.05 100.00% 115,688.17 100.00% 113,396.70 100.00% 报告期各期末，公司流动负债分别为 113,396.70 万元、115,688.17 万元和应交税费等。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 3,981.63 - - 合计 3,981.63 - - 报告期各期末，短期借款余额分别为 0 万元、0 万元和 3,981.63 万元，主要为公司日常经营所需流动资金借款，公司短期借款均在正常信用期内，无逾期情况。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 24,519.38 13,482.77 2,161.22 合计 24,519.38 13,482.77 2,161.22 报告期各期末，公司应付票据余额分别为 2,161.22 万元、13,482.77 万元和司通过银行承兑汇票支付货款、设备款，以减少公司资金压力。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 71,689.21 54,914.45 40,108.89 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 40,108.89 万元、54,914.45 万元和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书告期各期末，公司应付账款主要为 1 年以内的应付采购款。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 建造合同形成的合同负债 10,614.55 21,840.10 46,392.57 预收模块款 2,655.93 2,867.45 2,086.60 预收设计款 1,937.76 2,114.30 2,241.80 预收贸易及维保款 692.02 1,554.65 1,459.30 合计 15,900.26 28,376.49 52,180.27 报告期各期末，公司合同负债余额分别为 52,180.27 万元、28,376.49 万元和年末合同负债余额较大，主要原因为发行人当年承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目合同金额较大，2022 年末累计结算的工程款项大于项目的累计实际发生成本和毛利之和所致。（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 8,991.44 10,627.41 11,662.73 离职后福利-设定提存计划 203.68 182.64 163.36 合计 9,195.12 10,810.05 11,826.08 报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 11,826.08 万元、10,810.05 万元和应付职工薪酬主要为未发放的工资及绩效奖金。（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费明细如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 企业所得税 827.69 501.19 1,560.31 城市维护建设税 36.46 947.54 107.25 房产税 144.51 264.62 133.39 代扣代缴个人所得税 21.84 24.69 25.90 增值税 2,078.17 66.61 1,794.50 教育费附加 21.69 406.09 58.70 地方教育附加 14.46 270.73 39.13 土地使用税 9.70 47.94 21.29 印花税 73.04 88.61 22.94 环境保护税 6.36 0.10 0.74 合计 3,233.91 2,618.14 3,764.15 报告期各期末，公司应交税费分别为 3,764.15 万元、2,618.14 万元和 3,233.91 万元，占各期末流动负债的比例分别为 3.32%、2.26%和 2.45%。公司应交税费主要为应交增值税以及应交企业所得税。（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 157.27 万元、1,891.32 万元和 929.45 万元，占各期末流动负债的比例分别为 0.14%、1.63%和 0.71%，主要为员工持股回购义务和应付暂收款等。2023 年末和 2024 年末余额增加较多主要系公司实施股权激励计划所产生回购义务确认的其他应付款。（8）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 1,212.25 2,875.83 1,666.88 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待转销项税额 853.59 661.46 1,335.28 合计 853.59 661.46 1,335.28 报告期各期末，公司其他流动负债主要为待转销项税额。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比长期借款 18,361.29 89.37% 13,277.36 90.58% 12,023.89 87.26% 租赁负债 947.60 4.61% 101.04 0.69% 406.18 2.95% 递延收益 1,235.99 6.02% 1,279.61 8.73% 1,323.23 9.60% 递延所得税负债 - 0.00% - - 25.95 0.19% 合计 20,544.88 100.00% 14,658.01 100.00% 13,779.26 100.00% 报告期各期末，公司非流动负债分别为 13,779.26 万元、14,658.01 万元和（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 抵押、保证借款 18,361.29 13,277.36 12,023.89 合计 18,361.29 13,277.36 12,023.89 报告期内，公司长期借款主要为项目借款。（2）租赁负债江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司租赁负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 尚未支付的租赁付款额 977.90 104.80 414.71 减：未确认融资费用 30.30 3.76 8.53 合计 947.60 101.04 406.18 公司租赁负债主要系根据新租赁准则确认的尚未支付的租赁付款额及未确认融资费用。（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益分别为 1,323.23 万元、1,279.61 万元和 1,235.99 万元，均为政府补助。（三）偿债能力分析报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：财务指标 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 1.47 1.47 1.36 速动比率（倍） 1.37 1.32 1.19 资产负债率（合并） 45.33% 44.42% 46.49% 资产负债率（母公司） 13.66% 15.18% 12.64% 财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元） 36,944.79 29,092.92 21,866.10 利息保障倍数（倍） 48.97 31.77 43.74 经营活动产生的现金流量净额（万元） 41,450.49 35,078.06 41,919.13 报告期内，公司流动比率分别为 1.36、1.47 和 1.47，速动比率分别为 1.19、处于相对较低水平。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 21,866.10 万元、29,092.92 万元和 36,944.79 万元，公司盈利能力较为稳健。公司利息保障倍数分别为 43.74、31.77 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和 48.97，公司整体具有较强的偿债能力。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 41,919.13 万元、35,078.06 万元和 41,450.49 万元。报告期内，由于客户较为优质，回款较为及时，公司整体经营现金流情况较好。报告期内，公司偿债能力与同行业可比上市公司对比如下：资产负债率（合并）公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 40.66% 33.10% 35.39% 杰瑞股份 38.36% 36.60% 37.99% 卓然股份 69.41% 65.23% 71.70% 中国化学 70.48% 70.76% 70.02% 东华科技 69.00% 69.40% 66.45% 三维化学 20.94% 17.84% 18.83% 陕建股份 88.68% 89.19% 88.76% 腾达建设 42.71% 44.98% 46.57% 中铝国际 78.51% 82.28% 77.94% 可比公司均值 57.64% 56.60% 57.07% 发行人 45.33% 44.42% 46.49% 流动比率公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 1.84 2.16 2.30 杰瑞股份 2.53 2.33 2.17 卓然股份 1.04 1.25 1.07 中国化学 1.13 1.18 1.19 东华科技 1.05 1.02 1.27 三维化学 3.17 4.30 4.61 陕建股份 1.08 1.07 1.06 腾达建设 1.66 1.59 1.67 中铝国际 1.31 1.20 1.23 可比公司均值 1.64 1.79 1.84 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人 1.47 1.47 1.36 速动比率公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 1.73 2.05 1.77 杰瑞股份 2.00 1.80 1.40 卓然股份 0.93 1.12 0.65 中国化学 1.09 1.14 0.96 东华科技 1.00 1.00 1.06 三维化学 2.82 3.92 3.65 陕建股份 1.07 1.06 1.03 腾达建设 1.08 1.15 1.25 中铝国际 1.21 1.11 1.10 可比公司均值 1.44 1.60 1.43 发行人 1.37 1.32 1.19 注：公司可比公司数据来源于其定期报告数据。从资产负债率来看，发行人资产负债率水平明显低于同行业平均水平，长期偿债能力较强。从流动比率和速动比率来看，发行人对应指标整体略低于同行业平均水平，但是处于同行业可比上市公司的波动区间内。（四）营运能力分析报告期内公司主要营运能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 8.76 10.33 4.83 存货周转率（次） 18.09 14.82 9.30 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率总体表现较好，公司销售回款情况良好，存货周转情况正常。报告期内，公司营运能力与同行业可比上市公司对比如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应收账款周转率公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 5.75 8.19 11.85 杰瑞股份 1.78 2.02 2.27 卓然股份 1.27 1.34 1.60 中国化学 5.35 6.12 6.73 东华科技 8.55 7.99 10.11 三维化学 6.49 6.96 8.23 陕建股份 0.77 1.02 1.44 腾达建设 9.62 9.47 14.67 中铝国际 1.21 1.47 1.55 可比公司均值 4.53 4.95 6.49 发行人 8.76 10.33 4.83 存货周转率公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 10.27 6.68 8.08 杰瑞股份 1.67 1.81 1.67 卓然股份 5.07 2.04 1.27 中国化学 26.19 24.53 25.06 东华科技 17.45 22.64 36.25 三维化学 9.02 11.04 13.19 陕建股份 49.04 57.32 59.17 腾达建设 1.24 1.60 2.15 中铝国际 6.67 6.25 7.70 可比公司均值 14.07 14.88 17.17 发行人 18.09 14.82 9.30 注：数据来源于公司可比公司定期报告数据。均水平，但是处在相应指标的波动区间内。随着公司收入规模的增长，基于良好的客户回款，2023 年起应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均值。报告期内公司营运能力指标较好，与可比公司相比不存在明显差异。（五）财务性投资分析江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年 12 月 31 日，发行人无类金融投资或金融业务投资，无委托贷款，不存在设立集团财务公司的情形，不存在投资产业基金、并购基金的情形。具体说明如下：单位：万元项目账面价值是否涉及财务性投资其中：财务性投资金额交易性金融资产 6,352.85 否 - 其他应收款 8,154.49 否 - 其他流动资产 2,264.81 否 - 长期股权投资 186.00 是 0.00 其他权益性工具投资 4,999.97 是 4,999.97 其他非流动资产 6,824.25 否 - 截至 2024 年末，公司交易性金融资产的账面价值为 6,352.85 万元，均为理财产品，包括银行理财、证券公司理财以及大额存单。公司购买理财产品旨在满足资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，上述产品的风险等级均在 R2（包括）以内，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他应收款账面价值为 8,154.49 万元，主要为保证金、押金等，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他流动资产账面价值为 2,264.81 万元，主要为待抵扣及认证增值税进项税，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司长期股权投资账面价值为 186.00 万元，为参股威立雅（泰兴）以及树工建设的股权投资款，其中对威立雅（泰兴）的长期股权投资账面价值为 0 万元，对树工建设的长期股权投资账面价值为 186.00 万元。对树工建设投资系因公司业务经营发展需要所进行的产业投资，不属于财务性投资；鉴于公司未将环保业务作为多元化业务方向，亦未再通过威立雅（泰兴）获取相关江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业务，因此公司将对威立雅（泰兴）的投资认定为财务性投资。对树工建设的投资不属于财务性投资，与发行人主营业务的相关性、协同性的进一步说明如下：公司对外采购的主要内容为材料采购、分包采购，其中分包采购的主要内容为劳务分包和专业分包，公司所需的劳务分包与树工建设的主营业务具有相关性。通过参股树工建设，一方面有利于发行人在项目执行旺季，保证劳务分包采购的及时性、稳定性，从而保证项目的顺利执行；另一方面通过与发行人的稳定合作，有利于树工建设打造更加符合发行人需求的劳务分包团队，提升项目执行能力，从而进一步保证发行人项目的顺利执行，因此，参股树工建设与发行人主营业务具有一定的协同效应。报告期内，发行人已与树工建设建立合作，并逐渐形成稳定的合作关系。报告期内，发行人向树工建设采购劳务分包，采购金额分别为 299.94 万元、6,762.45 万元和 7,566.70 万元，整体合作情况良好。因此，发行人参股树工建设系充分发挥双方在建筑劳务分包、建设工程施工业务的协同优势，故发行人对树工建设的投资为产业投资，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他权益工具投资账面价值为 4,999.97 万元，为参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及拓烯科技的股权投资款，上述投资系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他非流动资产账面价值为 6,824.25 万元，主要为预付设备、工程款，不属于财务性投资。综上，截至 2024 年末，公司持有的财务性投资金额为 4,999.97 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.72%，未超过百分之三十。因此，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资情形。八、盈利能力分析江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 营业成本 293,071.46 277,122.20 138,142.38 营业利润 29,603.32 23,291.82 17,797.19 利润总额 29,631.87 23,234.07 17,731.27 净利润 24,049.34 19,018.41 13,709.27 （一）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 348,406.48 99.76% 323,476.08 99.77% 171,355.13 99.56% 其他业务收入 844.30 0.24% 758.26 0.23% 757.26 0.44% 合计 349,250.78 100.00% 324,234.35 100.00% 172,112.39 100.00% 报告期内，公司的主营业务收入分别为 171,355.13 万元、323,476.08 万元和司主营业务突出。公司其他业务主要为废料销售、延保服务和租金收入等。报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造 72,392.94 20.78% 49,462.05 15.29% 38,792.01 22.64% 工程服务 276,013.54 79.22% 274,014.03 84.71% 132,563.12 77.36% 其中：工程总承包 157,562.55 45.22% 169,004.93 52.25% 58,931.23 34.39% 工程施工 97,306.67 27.93% 87,788.35 27.14% 52,090.62 30.40% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比工程维保 17,153.00 4.92% 10,672.03 3.30% 11,269.50 6.58% 工程设计 3,403.04 0.98% 3,593.27 1.11% 3,993.29 2.33% 工程采购 588.28 0.17% 2,955.46 0.91% 6,278.48 3.66% 合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司主营业务收入来源于工业模块设计和制造、工程服务，总体上呈现增长趋势。（1）工业模块设计和制造报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入分别为 38,792.01 万元、业务收入相对较低，主要原因系受到英威达聚合物三期扩建项目的收入分类影响。英威达聚合物三期扩建项目初始合同金额为 12.79 亿元，由公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目。该项目时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面收入归类时，将该项目收入归为工程服务收入，未将项目中的模块成分划分至工业模块设计和制造业务。发行人各主体业务定位明确，其中涉及工业模块设计和制造业务的主体为母公司及湛江利柏特，以母公司收入情况为例来说明报告期内公司的工业模块设计和制造业务收入情况。报告期内，母公司营业收入分别为 57,341.38 万元、多年积累及技术优势，持续获取工业模块化项目订单，收入随着经营规模的扩大而增长。报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入保持增长的主要原因为：模块化制造具有成本及质量控制、安全生产、环保、避免恶劣施工环境影响等众多优势，各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书从而为公司工业模块和制造业务的发展提供了良好的外部环境。公司承接的工业模块和制造项目的主要应用领域亦从化工行业逐步延伸到了油气能源、矿业、水处理等多个行业，呈多元化发展状态。了强有力的基础公司经过多年积累，凭借领先的模块建造技术、科学的建造流程体系、经验丰富的项目管理团队形成了强大的模块设计、建造能力；公司在化工、能源油气等领域完成了一些具有代表性的成功案例，在行业内具有较高的客户知名度，积累了一批优质的客户资源，从而为公司不断承接工业模块和制造业务订单提供了基础。报告期内，公司工业模块设计和制造业务规模呈逐年增长趋势，保证了公司工业模块设计和制造业务的持续增长。报告期内，公司主要工业模块设计和制造项目收入情况如下：单位：万元项目客户名称收入金额占比 BASF MDI 3 Project 巴斯夫 35,105.24 48.49% 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 中国寰球工程有限模块项目公司 H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 3,523.09 4.87% S-OIL SHAHEEN Project FIVES CRYO 2,312.52 3.19% H.61091 Heartwell SMR 液化空气 1,560.03 2.15% 小计 61,942.87 85.56% 单位：万元项目客户名称收入金额占比 JORD OIL&GAS YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 20,760.97 41.97% SYSTEMS B.V. H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 3,432.36 6.94% 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模中国寰球工程有限块项目公司中国石油天然气第乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段模块化项目 3,045.82 6.16% 六建设有限公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目客户名称收入金额占比 ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 2,694.62 5.45% 小计 33,076.10 66.87% 单位：万元项目客户名称收入金额占比 JORD OIL&GAS YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 8,033.36 20.71% SYSTEMS B.V. ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 4,633.53 11.94% K-08-8910A0GB Coldbox 林德工程 2,475.62 6.38% ALFE MTTW GP5 液化空气 2,003.08 5.16% 小计 21,082.82 54.35% 报告期内，工业模块设计和制造业务各年度前五大项目收入分别为务收入比重分别为 54.35%、66.87%和 85.56%，各期前五大项目订单金额存在小幅波动，主要受当年执行合同的金额以及合同实施进度的影响所致。（2）工程服务报告期内，公司工程服务业务收入分别为 132,563.12 万元、274,014.03 万元和 276,013.54 万元，收入波动主要受各年度承接项目合同金额影响，2023 年度较 2022 年度增加，主要系 2023 年度承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目等项目规模较大所致。报告期内，公司主要工程服务项目收入情况如下：单位：万元项目客户名称收入金额占比巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫 126,491.63 45.83% 寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综中国寰球工程合工程有限公司英威达聚合物三期扩建项目英威达 18,204.99 6.60% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目客户名称收入金额占比雅保四川新材雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包 9,531.08 3.45% 料有限公司拓烯 41000 吨/年光学树脂 EPC 项目浙江拓烯 9,052.46 3.28% 小计 189,852.71 68.79% 单位：万元项目客户名称收入金额占比英威达聚合物三期扩建项目英威达 88,129.95 32.16% 巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫 63,376.45 23.13% 雅保四川新材雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包 33,448.38 12.21% 料有限公司拓烯 EPC 项目浙江拓烯 20,712.31 7.56% 寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综中国寰球工程合工程有限公司小计 218,284.70 79.66% 单位：万元项目客户名称收入金额占比英威达聚合物三期扩建项目英威达 25,212.35 19.02% 英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务中核二三 15,271.03 11.52% 艾仕得 NCF 项目艾仕得 12,405.71 9.36% 江苏江都建设英威达 ADN 项目 ISBL 标段 A6000 施工服务 8,749.53 6.60% 集团有限公司拓烯 EPC 项目浙江拓烯 8,320.75 6.28% 小计 69,959.36 52.77% 报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比内销 308,259.18 88.48% 297,338.51 91.92% 152,513.07 89.00% 外销 40,147.30 11.52% 26,137.57 8.08% 18,842.06 11.00% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司在境外销售金额较小，占主营业务收入比例较低。报告期内，公司营业收入各季度销售占比情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例第一季度 65,845.22 18.85% 57,652.82 17.78% 25,607.16 14.88% 第二季度 113,834.64 32.59% 77,006.67 23.75% 33,709.59 19.59% 第三季度 79,336.20 22.72% 103,551.32 31.94% 42,215.06 24.53% 第四季度 90,234.72 25.84% 86,023.53 26.53% 70,580.58 41.01% 合计 349,250.78 100.00% 324,234.35 100.00% 172,112.39 100.00% 公司营业收入无明显的季节特征，除第一季度受春节假期因素影响订单规模相对较少以外，其他三个季度收入占比相对接近。2022 年第四季度确认收入的比例较高，主要原因为 2022 年第四季度系公司当年承接大型项目正处于施工高峰，销售收入确认金额较多。（二）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比主营业务成本 292,782.38 99.90% 276,934.81 99.93% 137,986.66 99.89% 其他业务成本 289.08 0.10% 187.40 0.07% 155.73 0.11% 合计 293,071.46 100.00% 277,122.20 100.00% 138,142.38 100.00% 报告期各期，公司的营业成本分别为 138,142.38 万元、277,122.20 万元和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本的比例均在 99%以上。单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造工程服务 239,633.19 81.85% 240,353.22 86.79% 106,993.52 77.54% 合计 292,782.38 100.00% 276,934.81 100.00% 137,986.66 100.00% 公司主要产品的营业成本占比与其营业收入的占比情况基本一致。报告期内，工业模块设计和制造占公司主营业务成本的比例分别为 22.46%、13.21%和报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比直接材料 106,920.76 36.52% 106,236.21 38.36% 39,892.12 28.91% 分包成本 123,709.24 42.25% 100,103.94 36.15% 43,143.32 31.27% 直接人工 28,664.03 9.79% 34,197.56 12.35% 37,652.56 27.29% 其他费用 33,488.36 11.44% 36,397.10 13.14% 17,298.66 12.54% 合计 292,782.38 100.00% 276,934.81 100.00% 137,986.66 100.00% 报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、分包成本构成。报告期内，公司直接材料分别为 39,892.12 万元、106,236.21 万元和 106,920.76 万元，主要包括钢板钢材、管件管材、电气仪表等，2023 年起直接材料占比上升主要系英威达聚合物三期扩建项目材料投入较多所致，该项目合同在 2022 年签署，前期投入成本主要包括设计人工成本、基建外包成本等，2023 年起陆续投入了较多的原材料及设备。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司分包成本分别为 43,143.32 万元、100,103.94 万元和 123,709.24 万元，主要包括劳务分包、地基基础工工程、保温防腐等，分包成本占比总体保持稳定。报告期内，公司直接人工分别为 37,652.56 万元、34,197.56 万元、28,664.03 万元，主要包括直接生产施工人员等的薪酬，2023 年起直接人工占比下降主要系随着业务规模持续增长，公司为提高管理效率，降低管理成本，加大了分包采购，从而使得直接人工占比下降。报告期内，公司营业成本与营业收入变动趋势一致，公司主营业务成本构成总体基本保持稳定。（三）毛利分析报告期内，公司主营业务毛利构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造 19,243.75 34.60% 12,880.47 27.68% 7,798.87 23.37% 工程服务 36,380.35 65.40% 33,660.81 72.32% 25,569.60 76.63% 其中：工程总承包 20,765.96 37.33% 17,652.87 37.93% 9,106.87 27.29% 工程施工 11,550.09 20.76% 12,084.38 25.96% 12,198.94 36.56% 工程维保 3,027.38 5.44% 2,168.97 4.66% 1,870.86 5.61% 工程设计 919.19 1.65% 979.21 2.10% 812.31 2.43% 工程采购 117.74 0.21% 775.38 1.67% 1,580.61 4.74% 合计 55,624.10 100.00% 46,541.28 100.00% 33,368.47 100.00% 报告期各期，公司经营状况良好，主营业务毛利分别为 33,368.47 万元、（四）毛利率分析报告期内，公司各业务毛利率情况如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度工业模块设计和制造 26.58% 26.04% 20.10% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度工程服务 13.18% 12.28% 19.29% 其中：工程总承包 13.18% 10.45% 15.45% 工程施工 11.87% 13.77% 23.42% 工程维保 17.65% 20.32% 16.60% 工程设计 27.01% 27.25% 20.34% 工程采购 20.01% 26.24% 25.18% 合计 15.97% 14.39% 19.47% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.47%、14.39%和 15.97%，毛利率有所波动，主要受各期执行的主要项目毛利率差异影响。报告期内，公司工业模块设计和制造业务毛利率分别 20.10%、26.04%和自设立以来一直将模块化制造技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，多年研究和积累使公司的制造水平始终处于行业的领先地位，客户认可度较高，在市场竞争过程中具有一定的先发优势，所以报告期内公司工业模块设计和制造业务毛利率能够维持较高且稳定的水平。工业模块设计和制造业务毛利率除了受到行业整体发展趋势影响外，具体还会受到项目中标金额及项目成本的影响。公司产品为非标准化定制产品，公司主要通过邀标、议标的方式承接项目，通过公开方式进行市场化定价，不同类型工业模块装置的中标价格受到市场竞争、客户类型、项目规模等因素影响。项目成本主要为钢材、设备等直接材料成本、直接人工、折旧摊销等其他费用等，项目成本受到原材料价格波动、项目执行周期、甲供材料占比等因素影响较大。上述因素的综合影响导致各项目的毛利率存在一定的波动。不同项目毛利率存在一定的差异，主要影响因素如下：项目类型：技术含量高、生产过程复杂的大型模块产品因报价高，毛利率水平相对较高，较为简易的设备模块毛利率较低。材料价格波动：工业模块业务原材料包含管材管件、钢板钢材等，材料价格江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书受到钢材期货市场价格、市场供需的影响较大，材料价格波动影响项目毛利率水平。甲供材料占比：甲供材料占比较低的项目，公司可以自主进行材料采购，大规模采购对供应商具有较大的议价能力，可以降低材料成本，提高项目毛利率。生产周期：公司按照直接人工工时分摊工业模块项目间接费用，如果项目生产工期较长或主要生产期间其他开工项目较少，则该项目分摊的间接费用较高，毛利率较低。合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程量等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。报告期内，同行业可比上市公司与公司工业模块业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 15.95% 8.71% 12.10% 杰瑞股份 39.44% 33.32% 33.11% 卓然股份 11.66% 20.41% 15.61% 平均数 22.35% 20.81% 20.27% 本公司 26.58% 26.04% 20.10% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：博迈科 2022 年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块、矿业开采模块的平均毛利率，2023 年度、2024 年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块的平均毛利率；杰瑞股份 2022 年度、2023 年度毛利率数据为油气装备制造及技术服务的毛利率，2024 年度毛利率数据为高端装备制造的毛利率；卓然股份毛利率数据为石化专用设备、炼油专用设备的平均毛利率。公司工业模块设计和制造业务毛利率整体而言高于博迈科和卓然股份、低于杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同所致，公司产品下游主要应用于化工领域，主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件等，博迈科主营业务为海洋油气开发模块、矿业开采模块及天然气液化模块的建造；杰瑞股份主营业务为油气田装备建造和模块化交付，其产品主要应用于油气开采；卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，其产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司工程服务业务毛利率情况如下：项目占主营收占主营收占主营收毛利率毛利率毛利率入比例入比例入比例工程总承包 13.18% 45.22% 10.45% 52.25% 15.45% 34.39% 工程施工 11.87% 27.93% 13.77% 27.14% 23.42% 30.40% 工程维保 17.65% 4.92% 20.32% 3.30% 16.60% 6.58% 工程设计 27.01% 0.98% 27.25% 1.11% 20.34% 2.33% 工程采购 20.01% 0.17% 26.24% 0.91% 25.18% 3.66% 工程服务综合毛利率报告期内，公司工程服务业务毛利率分别 19.29%、12.28%和 13.18%，存在一定波动，主要受各类业务毛利率及各期收入占比变动所影响。报告期内，公司主要通过招投标获取项目，通过招投标方式进行市场化定价，公司依据招标文件或客户需求，根据工程量、材料成本、人工成本、分包成本项目周期等要素形成预计总成本，加上公司的合理利润构成公司的整个报价，再结合承接项目的客户类型、行业影响性、竞争情况、执行风险等因素对报价进行调整。单个项目因客户类型、项目类型、竞争情况、合同内容、项目管理及执行进度等影响，毛利率会存在一定的差异。主要影响因素如下：项目类型：不同项目类型毛利率存在差异，工程总承包业务毛利率相对较高，主要系项目的设计、采购、施工均由公司完成，公司通过项目管理整合项目资源、优化项目进度和有效控制项目成本，盈利空间相对较高；工程施工业务中，机电安装工程毛利率一般会高于地基基础工程毛利率。报价策略：对于首次合作的客户，为拓展市场，公司会采取有竞争力的报价以确保中标的策略。对于施工难度较大，执行风险较高或者技术要求高的项目，报价相对较高。对于竞争激烈的项目，毛利率会相对较低。施工环境：地质环境复杂、改扩建、边生产边施工等项目，受影响因素包括施工环境、作业区域复杂的地上地下设施、作业区域严格采用生产区域的安全管江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书理要求以及与现有装置连接工作的复杂性等，导致施工效率较低，施工成本高，易导致毛利率低。施工区域：对于偏远地区如内蒙古等，冬季施工受限、运输成本高、人员及进出场费用高导致施工效率低、施工成本高。合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。报告期内，同行业可比上市公司与公司工程总承包业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度中国化学（化学工程） 10.70% 9.87% 9.93% 东华科技（工程总承包） 11.84% 9.75% 11.34% 三维化学（工程总承包） 15.83% 27.98% 21.48% 平均数 12.79% 15.87% 14.25% 本公司 13.18% 10.45% 15.45% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：中国化学毛利率数据为化学工程业务的毛利率；东华科技、三维化学的毛利率数据均为工程总包类业务的毛利率。总体而言，公司工程总承包业务毛利率与同行业上市公司工程总承包业务毛利率较为接近，2024 年三维化学毛利率较往年相比下滑明显，导致同行业可比公司毛利率均值明显降低。公司工程总承包业务主要服务于化工领域，下游主要客户为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等全球知名公司。中国化学（化学工程）、东华科技（工程总承包）和三维化学（工程总承包）主要系石油、化工、煤化工领域的工程总承包，客户以中石油、中石化及国内其他化工企业为主，公司工程总承包业务下游客户与同行业上市公司有一定区别，因此，毛利率存在差异，下游行业客户稳定、持续的投入为公司持续盈利提供有力保障。报告期内，同行业可比上市公司与公司工程施工业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度陕建股份（建筑工程业务） 11.78% 10.62% 9.15% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度腾达建设（工程施工） 9.33% 7.97% 7.79% 中铝国际（工程及施工承包） 9.89% 4.56% 10.16% 平均数 10.33% 7.72% 9.03% 本公司 11.87% 13.77% 23.42% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：陕建股份的毛利率数据为建筑工程业务毛利率，腾达建设、中铝国际 2022 年度、2023 年度的毛利率数据为工程施工类业务毛利率，2024 年度的毛利率数据为 EPC 工程总承包及施工业务毛利率。公司工程施工业务毛利率高于同行业上市公司，公司工程施工业务主要系化工工程施工总承包、机电工程施工总承包等，施工难度和技术要求较高，与同行业其他上市公司施工类业务相比，在客户类型、施工范围、施工内容及要求等方面均存在一定的差异。同行业上市公司腾达建设主要是道路、市政等建筑工程施工，中铝国际的工程及施工承包业务主要是有色金属工程承包，陕建股份的建造安装业务主要系石油化工施工工程承包，因此，毛利率存在一定的差异。（五）销售费用、管理费用、研发费用及财务费用分析报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成如下：单位：万元项目金额占收入比金额占收入比金额占收入比销售费用 2,109.55 0.60% 1,945.70 0.60% 1,713.21 1.00% 管理费用 14,934.71 4.28% 14,279.17 4.40% 12,064.16 7.01% 研发费用 7,768.85 2.22% 4,731.16 1.46% 2,027.77 1.18% 财务费用 250.41 0.07% -593.07 -0.18% -3.68 0.00% 合计 25,063.51 7.18% 20,362.96 6.28% 15,801.45 9.18% 报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计分别为例基本稳定。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司销售费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,468.04 69.59% 1,693.34 87.03% 1,455.32 84.95% 办公费 271.32 12.86% 168.51 8.66% 69.30 4.04% 业务招待费 30.15 1.43% 39.57 2.03% 111.79 6.52% 差旅费 11.50 0.55% 15.23 0.78% 10.73 0.63% 仓储物流费 - - 8.45 0.43% 33.19 1.94% 市场咨询费 322.16 15.27% 3.19 0.16% 1.07 0.06% 折旧及摊销 2.71 0.13% 1.92 0.10% - - 其他 3.67 0.17% 15.48 0.80% 31.82 1.86% 合计 2,109.55 100.00% 1,945.70 100.00% 1,713.21 100.00% 报告期内，公司销售费用分别为 1,713.21 万元、1,945.70 万元和 2,109.55 万元，主要由职工薪酬、办公费、业务招待费和市场咨询费构成，合计占各期销售费用比例分别为 95.58%、97.89%和 99.15%。2024 年度公司市场咨询费较以前年度大幅度提升，主要原因系公司为更好地开拓海外业务，于 2023 年 11 月在新加坡成立了全资子公司卓越方案，其向第三方咨询服务机构支付业务拓展费用以获取海外业务推介服务。报告期内，销售费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 0.75% 1.13% 0.20% 杰瑞股份 4.03% 3.85% 4.15% 卓然股份 0.92% 1.08% 0.82% 中国化学 0.27% 0.28% 0.28% 东华科技 0.67% 0.74% 0.87% 三维化学 0.91% 0.85% 0.64% 陕建股份 0.07% 0.06% 0.07% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书腾达建设 0.30% 0.25% 0.18% 中铝国际 0.55% 0.63% 0.50% 平均值 0.94% 0.99% 0.86% 发行人 0.60% 0.60% 1.00% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司销售费用率分别为 1.00%、0.60%和 0.60%。公司销售费用率保持稳定，与同行业平均水平较为接近，处于合理范围内。报告期内，公司管理费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 7,859.10 52.62% 8,585.64 60.13% 7,944.41 65.85% 折旧及摊销 2,331.70 15.61% 2,213.48 15.50% 1,438.04 11.92% 业务招待费 1,363.32 9.13% 1,058.24 7.41% 847.95 7.03% 办公费 967.60 6.48% 1,074.75 7.53% 755.25 6.26% 中介服务费 329.17 2.20% 284.60 1.99% 378.31 3.14% 车辆使用费 175.50 1.18% 159.01 1.11% 143.79 1.19% 税费 182.27 1.22% 200.54 1.40% 151.60 1.26% 差旅费 193.56 1.30% 183.94 1.29% 85.86 0.71% 租赁费 27.92 0.19% 6.85 0.05% 61.62 0.51% 股份支付 1,135.84 7.61% 301.93 2.11% - - 其他 368.72 2.47% 210.18 1.47% 257.33 2.13% 合计 14,934.71 100.00% 14,279.17 100.00% 12,064.16 100.00% 报告期内，公司管理费用分别为 12,064.16 万元、14,279.17 万元和 14,934.71 万元。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、办公费和股份支付构成，合计占各期管理费用比例分别为 91.06%、92.68%和 91.45%。报告期内，管理费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率对比如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 2.55% 3.82% 2.42% 杰瑞股份 3.58% 3.31% 3.67% 卓然股份 5.44% 5.10% 4.19% 中国化学 1.91% 1.67% 1.64% 东华科技 1.49% 1.66% 1.74% 三维化学 4.61% 4.06% 3.91% 陕建股份 2.30% 2.08% 1.78% 腾达建设 4.28% 4.40% 2.66% 中铝国际 4.11% 5.08% 4.51% 平均值 3.36% 3.47% 2.95% 发行人 4.28% 4.40% 7.01% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司管理费用率分别为 7.01%、4.40%和 4.28%。公司管理费用率整体略高于同行业可比上市公司，主要系公司与同行业上市公司产品或服务的应用领域及所处的发展阶段不同。报告期内研发费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 5,324.17 68.53% 3,282.02 69.37% 1,002.31 49.43% 直接投入 1,913.21 24.63% 1,062.32 22.45% 824.67 40.67% 折旧与摊销 382.79 4.93% 358.73 7.58% 186.43 9.19% 其他 148.68 1.91% 28.09 0.59% 14.36 0.71% 合计 7,768.85 100.00% 4,731.16 100.00% 2,027.77 100.00% 公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内始终保持大额的研发投入并逐年增长。报告期内，公司研发费用金额分别为 2,027.77 万元、4,731.16 万元和公司研发费用由研发职工薪酬、直接投入、折旧与摊销和其他组成。报告期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书内，研发人工薪酬和研发直接投入是研发费用的主要构成部分。报告期内研发费用持续增长，主要原因为公司为顺应项目建设向模块化发展的趋势，持续开展针对大型装置模块化相关的节能降耗、安全环保、自动化等工艺技术的研发投入。报告期内，公司与同行业上市公司研发费用率对比如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 4.50% 5.84% 5.12% 杰瑞股份 3.79% 3.67% 3.21% 卓然股份 3.99% 3.15% 3.92% 中国化学 3.52% 3.46% 3.44% 东华科技 3.52% 3.50% 3.66% 三维化学 4.38% 4.30% 3.90% 陕建股份 0.73% 0.85% 0.63% 腾达建设 3.99% 4.07% 3.41% 中铝国际 4.00% 4.22% 3.85% 平均值 3.60% 3.67% 3.46% 发行人 2.22% 1.46% 1.18% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司研发费用率分别为 1.18%、1.46%和 2.22%。报告期内，公司研发费用持续增长，因收入规模增长较快，使得研发费用率相对较小。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 610.50 238.53 110.09 减：利息收入 441.62 495.87 488.73 汇兑损失 -157.41 -438.51 25.66 手续费支出 238.95 102.78 349.31 合计 250.41 -593.07 -3.68 报告期内，公司财务费用主要为利息费用和利息收入等，各期金额及其占营业收入的比例较小。报告期内，公司财务费用占营业收入比例分别为 0.00%、-0.18%和 0.07%。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司财务费用率较小，主要原因为公司现金流情况较好，银行借款相对较小。（六）其他损益项目分析单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -502.43 -541.57 700.93 其他应收款坏账损失 -166.28 128.96 -119.32 应收票据坏账损失 -26.32 - - 合计 -695.03 -412.61 581.62 报告期内，公司信用减值损失分别为 581.62 万元、-412.61 万元和-695.03 万元。公司现金流情况较好，回款较为及时，应收账款账龄基本在 1 年以内，因此坏账计提较少。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同 -297.68 -102.99 -92.38 履约成本减值损失合同资产减值损失 -478.01 232.59 155.59 其他 -3.04 4.22 15.16 合计 -778.74 133.82 78.37 报告期内，公司资产减值损失分别为 78.37 万元、133.82 万元和-778.74 万元。公司资产减值损失主要为存货跌价损失，2024 年度计提了较高的合同资产减值准备，因而导致当期资产减值损失较高。报告期内，公司投资收益构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 -25.54 -345.53 -289.37 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置以公允价值计量且其变动计入当 -424.79 -514.95 -70.19 期损益的金融资产产生的投资收益处置应收款项融资产生的投资收益 -0.08 - - 其他投资收益 427.67 279.62 107.32 合计 -22.75 -580.86 -252.24 报告期内，公司分别产生投资收益-252.24 万元、-580.86 万元和-22.75 万元，主要包括参股公司的投资收益、远期结售汇结汇损失等。报告期内，公司其他收益构成具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 1,705.12 954.95 784.64 增值税加计抵减 55.38 122.81 - 其他 35.16 43.79 26.93 合计 1,795.65 1,121.55 811.56 报告期内，公司其他收益金额分别为 811.56 万元、1,121.55 万元和 1,795.65 万元，主要系收到与日常活动相关的政府补助。（1）营业外收入单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 - - - 罚没及违约金收入 - 1.36 2.33 其他 48.64 0.00 - 合计 48.64 1.36 2.33 报告期内，公司营业外收入分别为 2.33 万元、1.36 万元和 48.64 万元，金额相对较小。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）营业外支出单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度对外捐赠 - 6.00 5.00 赔偿金、违约金 - 37.21 - 资产报废、毁损损失 9.03 14.44 52.78 其他 11.07 1.47 10.47 合计 20.10 59.11 68.24 报告期内，公司营业外支出金额分别为 68.24 万元、59.11 万元和 20.10 万元，金额相对较小。九、现金流量分析报告期内，公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 汇率变动对现金的影响 164.84 181.73 -246.79 现金及现金等价物净增加额 30,329.37 -4,956.61 11,135.10 现金及现金等价物余额 80,612.08 50,282.71 55,239.33 （一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 333,333.40 308,919.73 247,690.90 收到的税费返还 200.46 3,326.99 395.88 收到其他与经营活动有关的现金 3,222.79 4,917.07 3,634.00 经营活动现金流入小计 336,756.65 317,163.79 251,720.77 购买商品、接受劳务支付的现金 224,064.76 204,742.10 139,510.10 支付给职工以及为职工支付的现金 50,011.29 53,229.90 53,780.89 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付的各项税费 14,656.42 17,348.52 11,579.51 支付其他与经营活动有关的现金 6,573.69 6,765.21 4,931.14 经营活动现金流出小计 295,306.16 282,085.72 209,801.64 经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,919.13 万元、好，经营性应收项目和经营性应付项目变动合计对经营性现金流影响持续为正，使得经营活动产生的现金流量净额均高于净利润。（二）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 197,700.00 116,075.65 54,400.00 取得投资收益收到的现金 2.87 279.62 107.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 476.77 - 147.42 投资活动现金流入小计 198,187.71 116,356.67 54,660.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 178,700.00 143,514.95 57,745.17 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 8,222.90 - 60.00 投资活动现金流出小计 210,127.05 156,886.53 89,930.51 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 目前公司正处在快速发展阶段，购建固定资产等支出较多，随着公司首发募集资金到账，公司募投项目建设支出金额较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 32,125.34 万元、13,371.58 万元和公司收回投资收到的现金和投资支付的现金系公司为提高现金管理能力所江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书购买的银行理财产品。（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 14,440.26 5,553.62 12,726.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,704.08 - 筹资活动现金流入小计 14,440.26 7,257.71 12,726.72 偿还债务支付的现金 7,160.45 2,995.48 4,918.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,499.94 2,258.88 331.65 支付其他与筹资活动有关的现金 4,126.51 1,689.89 2,743.17 筹资活动现金流出小计 13,786.89 6,944.25 7,993.47 筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金以及吸收投资收到的现金。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务、支付借款利息以及股利分配等事项。十、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为次募投项目、增加经营设备等固定资产和在建工程支出。（二）公司已公布或可预见将实施的重大资本性支出情况截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出等。公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书具体情况”的相关内容。十一、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的研发项目及进展情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。（三）保持持续技术创新的机制和安排为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司于《研发部管理制度》中制定了研发相关的激励制度。人力资源部结合项目开发周期、评审合格率、计划完成率等指标进行绩效考核和发放。十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响（一）重大对外担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的事项。（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十三、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，能够有利于推动本次募投项目的实施，能够进一步提高公司在工业模块设计和制造领域的竞争力。本次发行不产生资产整合事项，如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行完成后，公司的实际控制人仍为沈斌强、沈翾，公司控制权不会发生变化。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、发行人报告期内受到的行政处罚情况报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：单位：万元序号涉及主体处罚机关处罚原因处罚日期处罚金额安排未经职业健康检杭州市拱墅区卫生健康局职业病危害的作业等出口货物商品编号申报不实使用排放不合格的非道路移动机械（一）杭州市拱墅区卫生健康局出具的行政处罚公司因安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害作业等行为，杭州市拱墅区卫生健康局于 2022 年 2 月向公司出具《行政处罚决定书》（杭拱卫职罚（2022）1 号），对公司进行如下行政处罚：1、警告；2、罚款 50,000 元。依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第七项“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。”同时，结合《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》职业防护类第 36 条“安排 10 名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的，违法程度较轻，罚款 50,000 元以上 125,000 元以下”的裁量幅度，应当予以行政处罚。根据上述规定，公司被处以前述警告、罚款的行政处罚，不属于情节严重的情形，且公司已及时缴纳罚款，并就违法行为及时完成了整改。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。（二）其他行政机关出具的行政处罚公司因工作疏忽，致使出口货物商品编号申报不实，张家港海关于 2022 年江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（张关统计简违字（2022）0007 号），对公司进行如下行政处罚：罚款人民币 8,000 元。公司因三台叉车尾气排放检测结果不合格，苏州市生态环境局于 2022 年 7 月向公司出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字202282 第 179 号），对公司进行如下行政处罚：罚款人民币 5,000 元。公司因喷漆车间改扩建项目未批先建，苏州市生态环境局于 2023 年 9 月向公司出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字 822023183 号），对公司进行如下行政处罚：罚款人民币 3,410 元。上述违法行为轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为。综上，发行人上述处罚事项未发生实际事故或造成重大实际损失；相关处罚金额较小，且处罚文件未认定情节严重，同时发行人已依法缴纳相关罚款并采取了有效整改措施。因此，报告期内发行人上述行政处罚均不属于重大违法行为。除上述情况外，报告期内公司不存在其他与生产经营相关的行政处罚情况。二、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公司报告期内收到过上交所口头警示 1 次，具体情况如下：（一）警示内容 S00C 产品情况，公司在 e 互动回复称，公司是拓烯科技 TAMT®拓美特®系列 S00C 产品（特种环烯烃共聚物）的特约经销商，非独家经销商。2024 年 1 月 4 日，公司披露风险提示公告称，公司尚未确认拓烯科技 TAMT®拓美特®系列 S00C 产品的销售对象，该项业务尚未给公司带来业务收入，预计未来该项业务在公司业务中占比份额较小，不会对公司经业绩构成重大影响。公司 E 互动相关信息披露不准确、不完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、2.1.4 等有关规定。时任董事会江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书秘书于佳作为公司信息披露事务的主要负责人，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条等规定。经讨论，对公司及时任董事会秘书于佳予以口头警示。” （二）整改情况公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息披露业务操作的规范执行。切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。报告期内，除上述情况外，公司以及现任董事、高级管理人员不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况，公司报告期内涉及的监管措施已整改完毕。三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。四、同业竞争（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争发行人控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强、沈翾。截至本募集说明书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制的其他企业详见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况”。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相似江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书或构成竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。此外，公司上市以来未发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。并且，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致实际控制人、控股股东控制的其他公司从事与公司相同或类似业务的情况，也不会导致新增同业竞争的情况。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况利柏特投资作为发行人的控股股东，郑重承诺：（1）本企业以及本企业直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）若公司的股票在境内证券交易所上市，本企业将采取有效措施，并促使本企业直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；（3）凡是本企业获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本企业将及时通知公司；（4）本企业不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；（5）本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。沈斌强、沈翾作为发行人的实际控制人，郑重承诺：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）若公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；（3）凡是本人获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知公司；（4）本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；（5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。截至本募集说明书签署日，相关主体严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。五、关联方及关联交易情况（一）关联关系情况根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，发行人的关联方及关联关系具体情况如下：发行人的控股股东为利柏特投资，发行人的实际控制人为沈斌强和沈翾，其详细情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行动人除沈斌强、沈翾、利柏特投资外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行动人具体如下：序号关联方关联关系张毓强、张健侃为父子关系，间接合计持有发行人 5%以上股份的自然人序号关联方关联关系沈翾及其母亲杨清燕合计持有鑫桐泉合伙 100.00%出资额，杨清燕担任执行事务合伙人序号关联方关联关系报告期内，除实际控制人沈斌强、沈翾、间接持有公司 5%以上股份的自然人之外，本公司的其他关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及报告期内曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员，与前述人士（包含实际江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书控制人、间接持有公司 5%以上股份的自然人）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；以及公司控股股东利柏特投资的董事、监事及高级管理人员。以外的法人或者其他组织发行人的关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织主要如下：序号名称关联关系公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制并担任董事的企业公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制并担任董事的企业公司间接持股 5%以上股东张毓强担任副董事长、董中国巨石（600176）（含下属控制公司）企业公司间接持股 5%以上股东张毓强担任该公司副董的企业公司间接持股 5%以上股东张毓强担任董事；公司曾间接持股 5%以上股东张健侃担任董事长的企业华辰投资有限公司（含下属控制公司）桐乡务石贸易有限公司（含下属公司间接持股 5%以上股东张健侃实际控制并担任控制公司）执行董事、经理的企业桐乡泽石贸易合伙企业（有限合公司间接持股 5%以上股东张健侃担任执行事务合伙）（含下属控制公司）伙人的企业上海天石国际货运代理有限公司（含下属控制公司）公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明实际控制并担任执行董事兼经理的企业公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明控制并担任该公司执行董事的企业公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明控制的公司，并担任该公司执行董事兼总经理华凯投资有限公司（含下属控制公司）江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号名称关联关系公司间接持股 5%以上股东张毓强实际控制，公司间担任董事的企业公司间接持股 5%以上股东张毓强实际控制并担任担任董事的企业公司董事王源担任董事、高级副总裁，公司间接持振石控股集团有限公司（含下属控制公司）业振石集团浙江宇石国际物流有限公司董事王源担任董事，公司间接持股 5%以上股东公司张毓强实际控制的企业桐乡宏石贸易有限公司（含下属公司董事王源担任董事长，公司间接持股 5%以上股控制公司）东张毓强实际控制的企业富士胶片商务设备（上海）有限公司公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执行董事兼总经理的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执行董事兼总经理的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担山东泰安盛金牛高能饲草饲料有限公司任该公司董事的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执行董事兼总经理的企业张家港金泰饲料技术服务有限公公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担司任该公司执行董事兼总经理的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事兼总经理的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事的企业公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事的企业公司独立董事薛国新之配偶之母蔡影圭控制的个体工商户公司独立董事薛国新之配偶之弟周韬担任该公司董事的企业公司监事张泉林之配偶之姐李海香担任该公司经理的企业江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号名称关联关系公司副总经理李思睿之配偶之父亲毛本林控制的个体工商户公司财务总监朱海军之兄弟朱红军担任高级管理人员的企业公司持有树工建设 30%的股权，上海衡冰普建筑工程有限公司系树工建设成立的全资子公司，根据实质重于形式原则，将树工建设、上海衡冰普建筑工程有限公司认定为公司的关联方。序号名称关联关系宜兴市宜陶联陶瓷产业服务公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平曾担任执行董事、总有限公司经理的企业，已于 2023 年 7 月注销公司持有其 10.00%的出资额，公司原董事袁斌担曾任该公司董事的企业，已于 2022 年 6 月辞任上海休玛企业管理中心（有限公司董事王源曾担任执行事务合伙人的企业，已于 2023 年合伙） 2 月注销泽友（桐乡）股权投资有限公公司董事王源曾担任董事长的企业，已于 2024 年 12 月注司销浙江新亚医疗科技股份有限公司独立董事乐进治曾担任董事的企业，已于 2024 年 5 月公司离任浙江亿联康医疗科技有公司独立董事乐进治曾担任财务总监的企业，已于 2024 年限公司 1 月离任上海湘悦管理咨询合伙企业（有限合伙）上海中骋桦文管理咨询合伙企业（有限合伙）苏州瑞玛精密工业集团股份公司曾经的独立董事谭才年担任副总经理、财务总监的企有限公司业锦润时尚（珠海）服饰有限公司上海始学企业管理合伙企业（有限合伙）公司间接持股 5%以上股东张毓强曾担任董事；公司曾间接江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号名称关联关系 CNI ENGINEERING & MALAYSIA SDN BHD （二）关联交易情况发行人上市以来，未发生影响发行人独立性的关联交易，不存在违反关联交易相关承诺的情况。报告期内，参照《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》《公司章程》中的相关规定，将与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额达到 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，或为关联方提供担保等应当提交股东会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。（1）关联销售报告期内，公司重大关联销售具体如下：单位：万元关联方内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度工程施工 - - 15,271.03 中核二三工业模块设计和制造 - - - 小计 - - 15,271.03 营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 占比 - - 8.87% 注：中核二三总经济师陈旭于 2023 年 4 月 24 日离任公司董事，故自 2024 年 4 月 24 日后中核二三不再认定为关联方。中核二三系中国核建（股票代码：601611）控股子公司，主营业务包括核电工程、系统工程、民用工程、投融资及国际工程咨询与培训等，是中国规模最大的核工程综合安装企业。报告期内，中核二三中标了英威达尼龙 6,6 三期 ADN 项目 OSBL 标段 MEPI 工程总承包项目，由于公司在工业模块及下游化工领域施工经验丰富，其邀请公司参与该项目部分工程的投标。公司凭借着较强的设计优江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书势、丰富的项目经验，通过招投标方式取得相关项目。相关项目均履行了招投标程序，关联交易价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情况。（2）关联采购报告期内，公司不存在重大关联采购的情况。（1）关联销售报告期内，公司不存在一般关联销售的情况。（2）关联采购报告期内，公司一般关联交易中采购情况具体如下：单位：万元关联方内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度注树工建设建筑劳务分包 7,566.70 6,762.45 299.94 振石集团东方特钢板钢材 - 65.81 - 钢有限公司小计 7,566.70 6,828.26 299.94 营业成本 293,071.46 277,122.20 138,142.38 比例 2.58% 2.46% 0.22% 注：含向树工建设之全资子公司上海衡冰普建筑工程有限公司的采购金额。基于项目建设需要，发行人存在大量的建筑劳务分包需求。公司与树工建设于 2022 年建立合作，随着 2023 年度公司业务规模快速扩大，营业收入较 2022 年度增长 88.39%，增加 152,121.96 万元，因而相应地增加了劳务分包采购额，从而增加了对树工建设的采购额，关联采购具备合理性。振石集团东方特钢有限公司系公司间接持股 5%以上股东张毓强实际控制的企业，公司董事王源在其担任董事。因其产品定制化周期与公司项目周期较为匹配，公司于 2023 年 9 月向其采购一批不锈钢板。公司与上述供应商之间的采购交易均履行了内部比价流程，关联交易价格公允，与市场公允价格不存在明显差异，不存在利益输送的情况。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）关联租赁报告期内，发行人向关联方租赁房产的具体情况如下：序租赁面积月租金租赁租赁出租人承租人租赁位置租赁期限号（㎡）（万元）价格用途杨清燕、七莘路 1839 号 2101 2021.08.01- 沈珈曳北室等 18 室 2027.9.30 孙霞、王利柏特工七莘路 1839 号 601 2021.10.01- 3.60 元/平牧歌程南室等 16 室 2027.9.30 方米/天杨清华、七莘路 1839 号 701 2021.10.01- 杨蕊羽南室等 18 室 2027.9.30 报告期内，发行人因向关联方租赁支付的租赁费情况如下：单位：万元出租人 2024 年度 2023 年度 2022 年度杨清燕、沈珈曳 166.40 166.40 166.40 孙霞、王牧歌 161.58 161.58 161.58 杨清华、杨蕊羽 166.39 166.39 166.39 合计 494.37 494.37 494.37 杨清燕等关联自然人向利柏特工程出租的房产系其购买用于投资的商业房产，位于上海市闵行区财富 108 广场，因处于暂时闲置状态，且利柏特工程根据实际经营需要在七莘路区域新增办公场所。经各方友好协商，由利柏特工程向杨清燕等关联自然人按市场价格租赁上述房产作为办公场所，该租赁行为发生时间较早且持续时间较长，其中向孙霞、王牧歌、杨清华、杨蕊羽租赁房产从 2011 年 10 月开始，租赁到期后，利柏特工程续签了租赁合同，租赁期限至 2027 年 9 月；向杨清燕、沈珈曳租赁房产从 2014 年 8 月开始，租赁到期后，利柏特工程续签了租赁合同，租赁期限至 2027 年 9 月。报告期内，利柏特工程支付给关联方的租金金额均为 494.37 万元，占相关成本费用的比例较低，对当期净利润规模影响较小。上述利柏特工程租赁的房产均位于上海市闵行区财富 108 广场，租赁价格参考所在位置办公场所租赁的市场价格为基础经双方协商确定，周边类似地段可比江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书房产市场租赁情况如下：查询来源查询房屋地址单位租赁价格财富 108 广场安居客 2.51-3.66 元/平方米/日因此，利柏特工程租赁关联方房产的单位价格位于市场租赁价格区间内，租赁价格定价公允，不存在利益输送的情形。（4）关联担保报告期内，公司存在的关联担保情况如下：序担保担保最高债权担保债权人债务人担保人担保合同编号备注号类型额（万元）起止日期农业银行利柏特利柏特保证 2020.03.24 履行张家港分行股份投资担保 -2022.03.23 完毕中国银行利柏特利柏特保证 2020.03.10 履行张家港分行股份投资担保 -2023.01.12 完毕号沈斌强、保证 2019.08.29 履行杨清燕担保 -2022.12.31 完毕王海龙、保证 2019.08.29 履行上海银行利柏特孙霞担保 -2022.12.31 完毕闵行支行工程沈斌强、保证 2020.09.28 履行杨清燕担保 -2023.12.31 完毕王海龙、保证 2020.09.28 履行孙霞担保 -2023.12.31 完毕中国光大银利柏特保证 2020.07.28- 履行工程担保 2025.07.27 完毕支行沈斌强、保证 2019.08.29 履行杨清燕担保 -2022.12.31 完毕杨清华、保证 2019.08.29 履行上海银行利柏特杨菁担保 -2022.12.31 完毕闵行支行建设沈斌强、保证 2020.09.28 履行杨清燕担保 -2023.12.31 完毕杨清华、保证 2020.09.28 履行杨菁担保 -2023.12.31 完毕保证 2020 年保字第 425 2020.06.24 履行利柏特担保（02）号 -2023.06.03 完毕海市青浦支建设保证 2020 年保字第 425 2020.06.24 履行担保（03）号 -2023.06.03 完毕上海银行里卜特杨清建、保证 2020.09.28 履行闵行支行设备陈裕纯担保 -2023.12.31 完毕中国银行湛湛江利沈斌强、保证 GRBZ4763001202000 2020.11.23 履行江分行柏特杨清燕担保 11 -2028.12.31 完毕江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内关联方为公司提供担保未收取任何费用。（5）关联借款为支持威立雅（泰兴）的“泰兴经济开发区固体废弃物综合处置工程项目” 的项目投资资金缺口，2019 年 7 月 10 日，威立雅（泰兴）作出董事会决议，决定向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份分别贷款 2,805.00 万元、330.00 万元，向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份的借款金额比例按照双方的持股比例确定（升达亚洲有限公司、利柏特股份分别持有威立雅（泰兴）85.00%、10.00%股权）。据协议约定，贷款人利柏特股份同意向借款人威立雅（泰兴）放款，总贷款金额为 330.00 万元，该笔贷款仅用于威立雅（泰兴）的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目尾款支付以及期初营运周转付款用途，所适用的利率为随中国人民银行 1-5 年期贷款年基准利率浮动的浮动年利率，威立雅（泰兴）未能按期偿还上述贷款本金及利息。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人已收回本金 330.00 万元、利息 66.77 万元。（6）关联方薪酬报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下（不含未领取报酬、津贴的董事、监事）：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度董事、监事、高级管理人员报酬 1,095.22 1,042.06 852.12 报告期内，其他关联自然人薪酬发放情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度董事、监事及高级管理人员关系密切的近亲属报酬江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）应收关联方款项单位：万元项目关联方账面坏账账面坏账账面余坏账名称余额准备余额准备额准备应收中核二三 - - 1,594.06 79.70 - - 账款小计 - - 1,594.06 79.70 - - 威立雅（泰兴） - - 377.03 247.66 377.03 173.97 其他应中核二三 - - - - - - 收款小计 - - 377.03 247.66 377.03 173.97 预付树工建设 - - - - 2.91 - 款项小计 - - - - 2.91 - （2）应付关联方款项单位：万元项目名称关联方 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 树工建设 1,858.36 356.24 - 上海衡冰普建筑应付账款 219.73 - - 工程有限公司小计 2,078.09 356.24 - 单位：万元项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备合同资产中核二三 / / 758.46 37.92 8,653.32 432.67 （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁及关键管理人员薪酬等，公司严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）关联交易的决策程序及独立董事的独立意见（1）董事会的关联交易决策权限公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。（2）股东会的关联交易决策权限公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。（3）对报告期内关联交易公允性、必要性的审议程序于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年 4 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2023 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该议案江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书无需提交股东大会审议。二次临时股东大会，审议通过了上述议案。于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了上述议案。公司董事会在审议上述关联交易议案前，公司独立董事发表同意的独立意见；公司董事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联股东回避表决。报告期内，公司重大关联交易及年度预计日常关联交易事项，已按《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，由独立董事出具独立意见，并履行了相应的信息披露义务。报告期内，公司独立董事对重大关联交易及年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司的关联交易事项及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。（五）关于规范和减少关联交易的措施为保证关联交易的公开、公平、公允，保护中小股东的利益，公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面规定，并严格遵守相关制度对关联交易行为予以规范。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序本次募集资项目名称投资总额号金投入额合计 129,481.04 75,000.00 注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施计划的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次发行募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）项目概况本项目位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园内，公司已取得相关海域使用权。本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务大型模块生产制造开展，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块。本项目计划总投资 129,481.04 万元，预计使用本次募集资金江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）项目实施的必要性大型工业模块具有重量重、体积大、高度高等特点，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备等。公司目前在张家港、湛江拥有两大生产基地。张家港重装园区生产基地占地约 150,000 平米，能够制造的最大单个模块可达 70 米*50 米*35 米，重达 8,000 吨，该生产基地坐落于张家港保税区港新重装码头区域，能够充分满足公司大型工业模块的全球发运需求；湛江生产基地位于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，占地约 133,000 平米，定位主要为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。本项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积为 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施一方面有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模的装置项目，大型装置项目往往需切分成多个模块，本项目有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。模块化制造具有节约成本、缩短建设周期等优势，在化工、油气开采、海油工程、核电、新能源等领域得到广泛应用。公司目前工业模块业务主要聚焦在化工行业，在化工领域公司与行业领先客户巴斯夫、林德气体、科思创、霍尼韦尔、优美科等建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的竞争优势。公司将依托化工行业的领先优势和行业口碑，进一步向海洋工程装置、新能源生产装置等制造领域拓展，而该类行业的工业模块结构复杂、体积大，需要更大规模的生产和装备基地。公司服务对象多为国际知名企业，这些客户对供应商的审核较为严格，需要江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书审核发行人的订单执行能力，对于项目质量、交付进度有严格要求，客户重点关注发行人的场地资源和建造能力，如果发行人无法保证准时、高质量交付，则很难承接到大型项目的订单。该项目的建设将进一步提升发行人的场地资源和建造能力，为公司产业链进一步延伸奠定基础。（三）项目实施的可行性公司自成立以来，始终坚持以技术和产品创新为核心竞争力，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品的技术含量和品质，推动了公司业务的快速成长。在生产工艺方面，通过采用多种类型的生产工艺，以改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺的优化和升级。公司是国内最早从事陆上装备模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键。公司的专用模块产品主要应用于化工行业，多年研究和积累的模块化建造技术使公司的建造水平始终处于行业的领先地位。大型定制化模块产品的建造是一个复杂的系统工程，需要有统筹管理、分工明确、衔接紧密的建造流程体系。公司注重模块建造流程的每个环节和细节，在项目实践中不断完善和提升，形成了与公司自身资源和特点紧密结合的建造流程体系。在项目承接阶段，公司基于现有场地、人员等各类资源的统计和分析制定切实可行的项目执行计划。在设计阶段，公司统筹考虑客户需求、施工条件、建造工艺、材料供应、人力配备等因素，制定详细的项目建造方案。在建造阶段，公司严格执行建造方案，全面控制施工进度和质量，将建造程序按照工艺划分为多个环节，并保证每个环节的无缝结合。科学、高效的建造流程体系是公司承接和实施各类大型定制化产品的保障。公司的项目管理体系内容主要包括：（1）安全、质量、进度、费用四项并行江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的多维度管理架构；（2）主次分明、协同作战的项目实施主体；（3）精细化设计和高效率执行相结合的项目管理过程以及不断修正完善的项目管理机制。公司通过在项目实践中持续改进和丰富项目管理方式和方法，形成了符合行业特征、体现公司特色、持续关注细节、贯彻项目始终的项目管理体系，优异的过往业绩亦验证了公司项目管理体系的完备性和有效性。（四）建设内容及投资概算本项目总投资 129,481.04 万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金；其中，土地购置金额为 6,937.75 万元，包括土地出让金 5,600.00 万元、码头岸线费用 758.00 万元和相关税费 579.75 万元；建安工程投资 101,217.76 万元；设备购置费用投资 11,325.53 万元；项目设基本预备费 2,700.00 万元，铺底流动资金 7,300.00 万元。具体项目投资构成如下：单位：万元使用本次募集序号项目总投资金额占比占比资金金额合计 129,481.04 100.00% 75,000.00 100.00% （五）项目实施主体及项目选址本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权。基于公司战略规划，不排除南通利柏特引入战略投资者的可能性，引入后，公司仍保持对南通利柏特的控股地位，并按照《监管规则适用指引——发行类第江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书存在损害上市公司利益的情形。（六）项目实施进度本项目建设期预计为 2 年，已于 2024 年 4 月开始前期准备工作，具体项目实施进度如下所示：第一年第二年项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 项目可行性论证建安工程设备购置及安装人员招募及培训试运营项目验收截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目按既定计划有序推进，已完成可行性分析论证、项目备案、项目环评批复，并取得了海域使用权证书苏（2024）通州湾不动产权第0001623、苏（2024）通州湾不动产权第0001622，本次募投项目正处于工程建设初期，已实施进度具体如下：序号工作内容开始时间完成时间（七）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本次募投项目的效益预测的假设条件及主要计算过程具体情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书指标名称细分指标测算假设及过程营业收入系结合公司工业模块业务历史订单情况、募投产品结营业收入构及未来市场竞争趋势等因素综合确定，项目建成后第 3 年（计算期第 5 年）完全达产。根据历史数据情况测算取得，本次募投项目的直接材料参照公外购材料费司历史比例，按照一定比例进行测算。燃料动力主要包括水、电力，相关成本按照年耗用量和市场价燃料动力格测算得出。人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算。其他成本主要为专业分包、委托加工等，参照公司历史比例及成本费用其他成本本项目情况进行估算，本次募投项目的其他成本占比按照一定进行测算。本项目折旧主要是房屋建筑物、机器设备、海域使用权和软件，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为 20-40 年，折旧摊销机器设备为 10 年，残值率为 5%，按直线折旧法计提折旧；项目土地成本按 50 年进行摊销，软件按 5 年进行摊销。其他费用包括管理费用、销售费用按照销售收入的一定比例测算。本项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税 13%、城市维相关税费护建设税 5%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%等，所得税按照 25%计。（八）项目效益测算根据测算，本项目的内部收益率（税后）为 13.05%，投资回收期为 6.06 年（不含建设期）。（九）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权，具体情况如下：权利面积他项使用权人不动产权证书编号坐落用途使用年限性质（公顷）权利南通市南通港 2024 年 9 南通利柏苏（2024）通州湾不申请通州湾港区三工业月 9 日至特重工动产权第 0001623 审批夹沙作业区东用海 2074 年 9 港池东岸月9日南通市南通港 2024 年 9 南通利柏苏（2024）通州湾不申请通州湾港区三工业月 9 日至特重工动产权第 0001622 审批夹沙作业区东用海 2074 年 9 港池东岸月9日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：2024 年 11 月 7 日，南通利柏特与招商银行南通分行签订编号为 121HT241108T00008402 的《抵押合同》，合同约定抵押期间为 2024 年 11 月 7 日至主合同项下债权诉讼时效届满期间，担保的债权最高余额为 100,000.00 万元及相应利息、罚息、违约金等，抵押物为南通利柏特厂区土地及海域使用权及相应建筑物，不动产权证号为苏（2024）通州湾不动产权第截至本募集说明书签署日，本项目备案及环评取得情况如下：项目名称项目备案环评批复南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况（一）本次募集资金投向符合国家产业政策（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。（二）关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金主要投向主业。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目本次募投项目是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积约 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从括产品、服务、技术等，下而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公司同）的扩产规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。升级等，下同）的扩产”的说明。否在其他应用领域的拓展否游的（横向/纵向）延伸本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。四、本次募集资金投资项目的经营前景本次募集资金投资项目主要目的是提升公司工业模块设计和制造能力，主要应用于石油化工、油气能源及核电工程等行业的大型模块生产制造。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化市场规模潜力巨大，本次募集资金投资项目经营前景良好。石油化工、油气能源、核电工程等行业的模块化发展趋势及行业发展概况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（三）行业发展概况”的相关内容。五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转债募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大生产规模，开拓下游应用领域，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础，有利于实现公司价值和股东利益最大化。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）本次发行对公司财务状况的影响本次可转债发行完成后，公司的资产规模将有所提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。未来随着募投项目的投产，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。转股后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证监会《关于核准江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20212296 号），本公司向社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票 112,268,882 股，发行价为每股人民币 4.84 元，共计募集资金总额为人民币汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021 年 7 月 20 日出具了《验资报告》（中汇会验20216225 号）。（二）募集资金的存放情况截至 2023 年 12 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：单位：万元开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注中国民生银行股份有限公司张家港支行上海银行股份有限公司莘庄工业区支行中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行中国银行股份有限公司张家港保税区支行招商银行股份有限公司上海天山支行合计 - 50,806.16 - 注 1：中国民生银行股份有限公司张家港支行账户（账号：633181917）已于 2023 年 9 月 14 日注销。注 2：上海银行股份有限公司莘庄工业区支行账户（账号：03004623184）于初始存放资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于 2023 年 9 月 13 日注销。注 3：中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行账户（账号：36950180800197986）于初始存放资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于 2023 年 9 月 15 日注销。注 4：中国银行股份有限公司张家港保税区支行账户（账号：518376406289）已于 2022 年 1 月 20 日注销。注 5：招商银行股份有限公司上海天山支行账户（账号：121944924510656）于初始存放资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于 2023 年 9 月 14 日注销。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定，上市公司发行可转债不适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。二、前次募集资金的使用情况截至 2023 年 9 月，发行人及子公司开立的募集资金专户中的募集资金均已按照募集资金使用计划使用完毕。截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金具体使用情况见以下对照表：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额 48,519.40 已累计投入募集资金总额 48,833.32 变更用途的募集资金总额 7,503.40 各年度使用募集资金总额 48,833.32 变更用途的募集资金总额比例 15.46% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预与募集后承诺序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资定可使用状承诺投资项目实际投资项目投资金额的号投资金额投资金额金额投资金额资金额金额态日期差额模块制造及管模块制造及管道道预制件项目预制件项目专用模块生产专用模块生产线线技改项目技改项目模块制造及管道预制件二期项目合计 48,519.40 48,519.40 48,833.32 48,519.40 48,519.40 48,833.32 313.92 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、前次募集资金变更情况（一）前次募集资金实际投资项目变更情况公司分别于 2021 年 12 月 27 日、2022 年 1 月 13 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对“专用模块生产线技改项目”的募集资金投向进行变更，将该项目募集资金专户全部资金投向“模块制造及管道预制件二期项目”，具体情况如下：单位：万元变更前承诺投资变更后承诺投资占前次募集资金总项目名称投资金额项目名称投资金额额的比例专用模块生产专用模块生产线技改项目 16.00 0.03% 线技改项目模块制造及管道预制件二期项目 7,503.40 15.46% 公司“模块制造及管道预制件二期项目”坐落于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区内，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势。湛江经济技术开发区是 1984 年 11 月经国务院批准设立的首批国家级经济技术开发区。目前，湛江经济技术开发区正在加快推进当地重大项目，确立了争取 “十四五”期间 100 个工业配套项目落地建设，每年“20 个项目建成投产、20 个项目动工建设、新引进 20 个项目”的目标任务，将进一步优化经开区产业结构，延伸东海岛钢铁、石化等重大产业链条。近年来，公司陆续承接巴斯夫抗氧剂装置模块、FMC 锂电模块、Jesup 矿石筛选模块等诸多大型工业模块项目，该等项目中单个模块的体积尺寸及重量均较大。同时，随着公司承接大型项目增多且随着登陆 A 股后知名度不断提升，公司预计未来将承接更多的大型工业模块设计和制造项目，项目建设具有迫切性。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书新项目有利于优化公司湛江基地的建设布局、扩大生产场地，有效提高公司大型工业模块的生产规模，提升华南地区大型工业模块产品需求的配套生产能力及快速响应能力，并利用湛江的地理优势去竞争华南市场的项目以及能发挥湛江港口优势的国内外其他项目，在公司原有技术优势的基础上进一步降低运输成本、缩短运输时间。（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：单位：万元承诺募集资实际投入募差异投资项目差异原因金投资总额集资金总额金额模块制造及管道预制件项目 16,000.00 16,049.74 49.74 实际投入募专用模块生产线技改项目 16.00 16.00 - 集资金总额包含募集资佘山基地项目 20,000.00 20,078.57 78.57 金、利息收入补充流动资金 5,000.00 5,101.07 101.07 及理财产品收益扣除银模块制造及管道预制件二期项目 7,503.40 7,587.94 84.54 行手续费净合计 48,519.40 48,833.32 313.92 额投入。四、前次募集资金实际投资项目实现效益情况前次募投项目中，佘山基地项目主要内容为在上海市松江区建设用于公司办公和会议、公司培训以及辅助检维修工作的场所，该项目无法单独核算效益；补充流动资金项目增加了公司运营资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，不直接产生效益，无法单独核算效益；专用模块生产线技改项目已根据公司经营规划变更为模块制造及管道预制件二期项目，该项目投入金额为 16.00 万元，不再核算效益。截至 2024 年 12 月 31 日，公司模块制造及管道预制件项目、模块制造及管道预制件二期项目的实现效益情况如下：单位：万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益注 3 截止日累是否达承诺项目累计产计实现到预计序号项目名称效益 2022 年度 2023 年度 2024 年度能利用率效益效益模块制造及管道不适用预制件项目注 1 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书实际投资项目截止日投资最近三年实际效益注 3 截止日累是否达承诺项目累计产计实现到预计序号项目名称效益 2022 年度 2023 年度 2024 年度能利用率效益效益模块制造及管道预制件二期项目注 1：公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。注 2：根据项目可研报告，在预计的投入情况下，“模块制造及管道预制件项目”投产后预计年平均净利润为 4,596.59 万元、“模块制造及管道预制件二期项目”投产后预计年平均净利润为 4,109.70 万元；注 3：最近三年实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。（一）投产初期未达到满负荷状态，尚处于爬坡阶段，经营效率阶段性偏低 “模块制造及管道预制件项目”于 2022 年 9 月达到预定可使用状态，2023 年度未达到预计效益主要原因系投产初期项目尚处于爬坡阶段，未达到满负荷状态，且因订单式合同特点，前期各项目间尚未实现高效流转，规模效益未能及时体现；“模块制造及管道预制件二期项目”未达到预计效益主要原因系该项目的逐年提高，前次募投项目经营效率阶段性偏低的局面逐步改善。2024 年度前次募投项目仍未达到预期效益，主要原因系受限于运输等客观因素，前次募投项目目前主要服务于东海岛石化产业园区内项目，无法有效开拓海外工业模块业务，而东海岛石化产业园区内工业模块业务相对较少，导致前次募投项目目前实现的效益较低。（二）前次募投项目虽未达到预计效益，但为公司开拓工程服务业务提供助力 “模块制造及管道预制件项目”、 “模块制造及管道预制件二期项目”的实施主体均为湛江利柏特，该主体坐落于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区内，毗邻巴斯夫湛江一体化基地，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势。报告期内，公司获得了巴斯夫湛江罐区项目、寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综合工程项目、中交巴斯夫（广东）一体化项目码头工程上部工艺安装施工项目等多个项目，前次募投项目的实施为公司在东海岛石化产业园区内开拓工程服务业务提供助力，提升了公司整体经营效益。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司前次募投项目目前尚未达到预期效益，具有合理性。随着东海岛石化产业园区内国内外大型企业的投资建设的开展，未来，项目实施达到预期效益预计不存在实质性障碍。五、前次募集资金投资项目对外转让情况截至本募集说明书签署日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于 2021 年 8 月 12 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 238,218,954.14 元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏利柏特股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴 20216424 号）；海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至本募集说明书签署日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。七、暂时闲置募集资金使用情况（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，发行人未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（二）闲置募集资金进行现金管理情况公司于 2021 年 8 月 12 日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2022 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 2,500.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行投资的理财产品已全部到期归还。八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明截至 2023 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 338.58 元，已全额转入公司自有资金账户。九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况中汇会计师对公司截至 2024 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：中汇会鉴20249255 号）。经其审核，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了公司截至 2024 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名： _____________ _____________ _____________ 沈斌强王海龙杨清华 _____________ _____________ _____________ 蔡志刚王源沈翾 _____________ _____________ _____________ 薛国新丁晟乐进治高级管理人员签名： _____________ _____________ _____________ 沈斌强李思睿于佳 _____________ 朱海军江苏利柏特股份有限公司年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。实际控制人签字： _____________ _____________ 沈斌强沈翾控股股东：上海利柏特投资有限公司（盖章）法定代表人签字： _____________ 沈斌强江苏利柏特股份有限公司年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明（一）保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人签字：姜力保荐代表人签字：金翔陈兴跃法定代表人（董事长）签字：朱健国泰海通证券股份有限公司年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。总经理（总裁）签字：李俊杰法定代表人（董事长）签字：朱健国泰海通证券股份有限公司年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。律师事务所负责人： _________________ 沈国权经办律师： _________________ _________________ 章晓洪周倩雯 _________________ 杨妍婧上海市锦天城律师事务所年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（中汇会审20232230 号、中汇会审20240387 号、中汇会审 20255542 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏利柏特股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。会计师事务所负责人： _________________ 高峰经办注册会计师： _________________ _________________ 杨建平胡晓辰 _________________ _________________ 彭远卓俞翔 _________________ 曾凡强中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。评级人员签名：毕柳孟淼评级机构负责人签名：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施详见本募集说明书之“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。江苏利柏特股份有限公司董事会年月日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书及律师工作报告；（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。投资者于本次发行承销期间，可在证监会和证券交易所指定网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午 9:00－11:30；下午 13:00－15:00。

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